国美控制权之争的解读与启示-课程论文

国美控制权之争的解读及启示

一、引言

国美电器，中国最大的家电零售连锁企业之一，近期因一场内部控制权之争而备受关注。争斗主要围绕着创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开，并牵连出股东大会于董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信托责任等争论。国美事件也许不具有普遍性，但却是中国企业进化史上的典型案例，它就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习和借鉴一番。首先，我们回顾一下国美控制权之战的整个过程。

二、国美控制权争夺战的始末

（一）国美与永乐合并——强强联合

黄光裕，广东人，1987年创办了国美电器，2004年国美电器在香港借壳上市，目前已经成为了中国最大的家电零售企业之一。而与黄光裕相比，陈晓的成绩也不逊色，他是上海人，1996年抓住上海郊区一家国有电器企业改制的机会，带领47名员工集资近百万，创建了永乐家电。此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”，2005年，永乐家电顺利实现上市。

在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电，收购总价达52.68亿港元，成为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。并购完成以后，陈晓出任国美电器行政总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。

但实际上，几乎自陈晓于2006年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一职开始, 外界都认为这只是一个虚职，“架空”的说法一直萦绕着他。当时，身为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会，由王俊洲等八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。这一安排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟在最高决策体系中，除陈晓外其他人均

为黄光裕旧部。就连陈晓也承认，当时“更多是黄光裕的体系”。

但当时黄光裕一直力挺陈晓，对外，为了消除外界对陈晓的疑虑，黄光裕在公开场合不提“国美并购永乐”，只说“国美与永乐合并”。他也曾在当时的新闻发布会上表示，“再也找不到比陈晓更合适的总裁人选”，“通过数月合并谈判的接触，我认为陈晓的眼界很高，胸怀很宽广，能够把双方合并提高到一个未来发展战略的高度，提升到行业的民族利益前景的高度”。而对内，为了表示对陈晓的尊重，黄光裕在国美总部为陈晓安排了一间与他一模一样的办公室，同一个楼层，同样的大小，同样的豪华装修。此后的两年里，黄光裕开始把国美操作层面的一些事务交给陈晓，自己更专注于资本运作和集团发展战略。

（二）黄光裕入狱——临危受命

2008年11月底，因涉嫌经济犯罪，风光无限的黄光裕被稽查羁押，国美董事会迎来了新的主人陈晓，曾一度帅位不保的他终于等来了机会。在黄出事11天后，陈晓被任命为国美的代理董事局主席，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，而陈晓正式就职董事局主席，明确了他在国美处理事务的大权。

自黄入狱以后，国美陷入到空前的被动之中。面对企业严峻的资金链状况，陈晓必须筹款，而这就需要引入外部投资者。2009年6月22日，国美电器与贝恩资本签订合作协议，合计代价约为2.33亿美元（约18.04亿港元），同时获得在国美董事会三个非执行董事席位。在现金流得到改善的同时，国美还向老股东以每100股现有股份发售18股新股。这些对一直面临资金压力的国美来说，可谓是雪中送炭。

当时在国美里黄光裕依靠着这些当年和他一起打拼的老部下保持着对国美的联系，但随着黄光裕离开国美的日子越久，对国美的影响力更日渐薄弱，为了不因为“黄光裕事件”而影响到国美的正常发展，陈晓一直致力于推行“去黄光裕化”。2009年7月7日，国美电器推出了“管理层股权激励计划”，目的是“连横争取全体国美高管”。值得注意的是，由于黄光裕家族推荐的4名董事王俊州、魏秋立、孙一丁、伍建华，皆在“被激励”之列。通过股权激励，陈晓终于成功地把管理层与国美电器绑到一起。业内人士认为，这就是在这场死斗中国美现任管理团队完全倒向陈晓的关键原因。而此时，黄光裕才真正其控股权已经收到了极大地威胁，当他发现自己由掌控者转变为一个参与者时，内心是如何的煎熬，

夺回国美成为他强烈的心愿。而最直接的做法就是罢免陈晓的董事局主席职务，改选董事会，重新委任自己信得过的人管理国美。

（三）股东大会上的交锋——倒戈相向

黄光裕的不满最终在今年5月11日国美的股东周年大会上彻底爆发。拥有33.98%股权的黄光裕家族的代表出人意料地否决了12项决议中的5项，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。黄的举动近乎疯狂，根据当初的引资条款，贝恩资本如果不能进入董事会，将造成公司违约并必须做出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元，而这是国美无论如何都无法承受的。因而，当天傍晚，国美紧急召开董事会，推翻了股东大会决议，重新委任贝恩的3名前任董事加入国美董事会，出任非执行董事。国美大股东黄光裕与国美董事会的矛盾首次公开化，并指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。

而在这之后，可能是为了安抚黄，陈晓又主动后撤。今年6月28日，他宣布辞去当时兼任的集团总裁职务，任命被认为是黄光裕私人代表的常务副总裁王俊洲为公司总裁，而他依旧担任公司董事局主席及执行董事。

（四）战争全面爆发——争锋相对

2010年8月5日，港交所开盘前夕，国美电器突然发表公告称：“其股份将自2010年8月5日上午9时30分起暂停买卖，以待刊发有关股价敏感资料之公告。”公告没有透露更多有关停牌及何时复牌的信息。而引起这次停牌的原因是前一天晚7时30分，国美董事会收到的发自黄光裕独资拥有并为国美主要股东的Shinning Crown Holdings Inc的一封要求举行临时股东大会的信函，信中除了请求撤销前股东大会给予董事会增发20%股权的授权以外，还要求审议一系列重要人事变更的议案。其中包括：撤销陈晓国美执行董事及董事局主席职务；撤销孙一丁执行董事职务，但保留其行政副总裁职务；提名邹晓春、黄燕虹为国美执行董事。

而以陈晓、王俊洲等人为首的国美董事会立即做出了反应，8月5日，国美电器于晚间发布公告。称经公司董事局决议，将在香港高等法院对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，就其于2008年1月22日至2月5日期间回购公司股份中“违反公司董事的信托责任及信任行为”，向他寻求赔偿。