银行并购业务产品组合模版

附件6

并购业务产品组合

一、并购基本介绍

(一) 并购的含义

并购是兼并、合并和收购的总称。

兼并又称吸收合并，是指并购方通过企业合并取得被并购方的全部净资产，并继承被并购方的资产和负债，被并购方的法人资格在合并后注销。

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合并又称新设合并，是指两个或两个以上的公司合并

后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司失去法人资格。

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收购是指并购方企业通过股份收购或者资产收购获得

被并购方企业控制权的行为，并购方企业和被并购方企业均保留原有法人资格。

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(二) 并购动因

相对于新设一家公司或建造资产，并购可以较快实现经营或财务目标，并获取1+1>2的协同效应。协同效应可分为经营协同、财务协同、管理协同和战略协同。

1.经营协同

（1）获得规模效应,降低成本费用

通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应，从而带来资源的充分利用和有效整合，降低管理、原料、生产等各个环节的成本，从而实现降低成本、扩大利润。

（2）完善产业链，实现一体化经营

处在产业链某一个环节的企业，可以通过对上下游企业的并购，实现产销研一体化，减少商品流转的中间环节，加强生产过程中各环节的配合，降低交易、管理成本，最终实现利润最大化。

（3）实施多元化战略，分散投资风险

随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能快速进入其他行业，有效扩充企业的经营范围，获取更

广泛的市场和利润，而且能够分散行业风险。

（4）获取重要资源，实现跨越式发展

通过并购，企业不仅可以获得相应的资产或股权，而且获得了被收购企业的人力资源、管理资源、技术资源、销售资源、品牌资源等，在短时间内快速提高企业整体竞争力，以较高的业务起点实现跨越式发展。

2.财务协同

（1）避税效应

一是在企业借款进行并购时，借款利息可以抵扣所得税；二是在企业利用自有资金兼并一家亏损企业时，在盈余抵补亏损后将减少或延迟所得税额；三是若目标企业资产的评估价值增加或改为加速折旧法折旧‚年折旧额相应地增加‚折旧抵税的作用将会增大；四是相对于支付股利，当企业以自有资金进行并购时，可以规避即期所得税‚延迟资本利得税；五是通过并购实现目标企业不动产、土地使用权和无形资产等资产的所有权转移，无需缴纳营业税和契税。

（2）财务优化

一是企业可以通过兼并对资本、负债、资产和投资等进行结构性调整,使其保持合适的比例。二是并购可以通过强强联合或强弱联合提高融资能力和资金使用效率，降低融资成本。

（3）财务杠杆

股权并购是并购方与目标公司股东之间对目标权益的交换，而权益是目标公司总资产额减去总负债，并购方通过获取目标公司企业的权益撬动资产，实现了财务杠杆。

3.管理协同

通过并购，并购双方可以节约管理费用，提高企业运营管理效率，充分利用过剩的管理资源等，从而实现管理协同。具体表现一是管理人员的削减、办公机构的精简和办公地点的合并所带来的管理费用的降低，二是通过管理效率的提升和人力资源的优化整合、合并，可以在一定程度上节省营业费用，三是通过对专业技术管理和经营管理能力的复制、有效运用，可以以较低的成本实现企业的快速发展壮大。

4.战略协同

一是通过并购可以将原本属于竞争关系的企业化为一体，扩大市场影响力或垄断权，为共同的战略目标采取一致的行动，最终实现利益最大化。二是通过并购实现对原材料、研发、生产、营销等的资源互补和优化配置，从而实现协同效应。

(三)并购的分类

1.按照被并购对象所处行业，分为横向并购、纵向并购和混合并购。

横向并购是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。纵向并购是指为