2014年证券发行与承销考前复习讲义
2014年证券从业资格《发行与承销》冲刺考试技巧与口诀

1、证券公司应当采取适当方式,向客户披露委托人提供的金融产品合同当事人情况介绍、金融产品说明书等材料,全面、公正、准确地介绍金融产品有关信息,充分说明金融产品的()等主要风险特征,并披露其与金融合同当事人之间是否存在关联关系。
A.信用风险B.购买人风险C.市场风险D.流动性风险2、境内自然人因遗产继承办理公众股非交易过户,申请人需提供的材料有()。
A.继承公证书B.证明被继承人死亡的有效法律文件及复印件C.继承人身份证原件及复印件D.证券账户卡原件及复印件3、《中华人民共和国证券法》对证券交易所的规定包括()。
A.证券交易中证券公司、证券交易所及证券登记结算机构的职责划分B.证券交易所的功能、性质、办公人员数量,对收入支配的规定,证券交易所的组织架构及从业人员的规定C.采取技术性停牌或者决定临时停市的条件和程序,对证券交易的实时监控,对上市公司及相关信息披露义务人披露信息的行为监督,设立风险基金的规定D.证券交易所的负责人和其他从业人员的回避原则,交易结果不得改变的原则,违反证券交易所有关交易规则的处罚4、基金销售机构应通过网站或其他方式向社会公示本机构所属的取得基金销售从业资质的人员信息,公示的内容包括()。
A.姓名B.从业资质证明C.年龄D.所在营业网点5、诚信信息中的基本信息通过()采集。
A.协会会员信息管理系统B.协会人员信息管理系统C.从业人员信息管理系统D.诚信信息系统6、下列属于证券市场法律制度的有()。
A.证券发行制度B.上市公司收购制度C.证券交易制度D.证券机构监管制度7、个人申请保荐代表人资格应具备的条件包括()。
A.具备3年以上保荐相关业务经历B.最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人C.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效D.未负有数额较大到期未清偿的债务8、证券公司从事客户资产管理业务,不得有下列()行为。
A.以欺诈手段或者其他不正当方式误导、诱导客户B.挪用客户资产C.将自营业务抢先于资产管理业务进行交易D.操纵市场9、证券公司从事客户资产管理业务,不得有下列()行为。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(九)

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(九)第九章债券的发行与承销【考点一】国债的发行与承销目前,我国国债包括记账式国债、凭证式国债和储蓄国债三类。
一、我国国债的发行方式目前,凭证式国债发行完全采用承购包销方式,储蓄国债发行可采用包销或代销方式,记账式国债发行完全采用公开招标方式。
1.公开招标方式公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格(或利率)水平,发行人将投标人的标价自高价向低价排列,或自低利率排到高利率,发行人从高价(或低利率)选起,直到达到需要发行的数额为止。
目前记账式国债的招标方式如下:①“荷兰式”招标;②“美国式”招标;③“混合式”招标。
2.承购包销方式承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同,合同中的有关条款是通过双方协商确定的。
对于事先已确定发行条款的国债,我国仍采取承购包销方式,目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。
2010年以后,储蓄国债(电子式)也可采用包销方式。
二、国债承销程序记账式国债的承销程序为:(1)招标发行。
(2)远程投标。
(3)债权托管。
(4)分销。
三、影响国债销售价格的因素(1)市场利率。
(2)承销商承销国债的中标成本。
(3)流通市场中可比国债的收益率水平。
(4)国债承销的手续费收入。
(5)承销商所期望的资金回收速度。
(6)其他国债分销过程中的成本。
【考点二】地方政府债券的发行与承销一、财政部代理发行地方政府债券目前,财政部代理发行地方政府债券采取合并名称、合并发行、合并托管的方式。
1.招标方式地方政府债券面向记账式国债承销团招标发行,采用单一价格荷兰式招标方式,招标标的为利率。
全场最高中标利率为当期地方政府债券票面利率,各中标机构按面值承销。
2.中标原则(1)中标募人顺序。
(2)最高中标利率标位中标分配顺序。
3.分销地方政府债券分销是指在规定的分销期内,中标承销团成员将中标的全部或部分地方政府债券债权额度转让给非国债承销团成员的行为。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(六)

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(六)第六章首次公开发行股票并上市的信息披露【考点一】信息披露概述一、信息披露的方式信息披露的方式主要包括:发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站,并置备于中国证监会指定的场所,供公众查阅。
信息披露文件应当采用中文文本。
同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
二、信息披露的原则(1)真实性原则。
(2)准确性原则。
(3)完整性原则。
(4)及时性原则。
三、信息披露的事务管理(1)上市公司应当制定信息披露事务管理制度。
(2)上市公司应当设立董事会秘书,作为公司与交易所之间的指定联络人。
上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
【考点二】首次公开发行股票招股说明书及其摘要一、招股说明书的编制和披露的规定中国证监会于2001年3月15日发布(2006年5月18日修改)了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(简称第1号准则),所有申请拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司(发行人),均应按第1号准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要,作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件,并按规定披露。
二、招股说明书的一般内容与格式(1)发行人应披露的股本情况主要包括:①本次发行前的总股本、本次发行的股份,以及本次发行的股份占发行后总股本的比例;②前10名股东;③前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务;④若有国有股份或外资股份的,须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(一)

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(一)第一章证券经营机构的投资银行业务【考点一】投资银行业务概述一、投资银行业的含义(1)投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动,着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
(2)投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动,包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
本书所叙述的投资银行业务仅指狭义投资银行业务,涉及的相关法律法规及政策规定截至2011年3月31日。
二、国外投资银行业的发展历史1.投资银行业的初期繁荣在20世纪20年代,美国进入了产业结构调整期,新行业的出现与新兴企业的崛起成为保持经济繁荣的支撑力量。
由于证券市场业务与银行传统业务的结合,以及美国经济的繁荣,投资银行业的繁荣也真正开始了。
2.20世纪30年代确立分业经营框架1929年10月,华尔街股市发生大崩盘,引发金融危机,导致了20世纪30年代的经济大萧条。
商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因,尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫,混业经营模式成为罪魁祸首。
为避免类似金融危机的再次发生,证券业必须从银行业中分离出来。
3.分业经营下投资银行业的业务发展20世纪60年代以来,商业银行的负债业务萎缩,出现了所谓的“脱媒”现象;20世纪80年代以来,美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。
4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营(略)5.全球金融风暴对投资银行业务模式的影响2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴,在此次金融风暴中,美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭,其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。
为了防范华尔街危机波及高盛和摩根士丹利,美联储批准了摩根士丹利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。
银行控股公司可以接受零售客户的存款,成为银行控股公司将有助于两家公司重构自己的资产和资本结构。
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义:第十二章

第十二章公司重组与财务顾问业务本章共分3节第一节上市公司重大资产重组大纲要求:知识点一、重大资产重组的原则和标准(一)重大资产重组的原则,(7条要求,P470,了解)2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合独立性。
(二)《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
(三)重大资产重组行为的界定1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(1)购买、出售的资产总额(不是净资产)占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(2)购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。
2.计算上述规定的比例时,应当遵守下列规定:(1)购买的资产为股权的,资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准;(2)购买的资产为非股权的资产,其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。
(3)同时购买、出售资产的,分别计算较高者为准。
(4)在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。
知识点二、重组程序 P472(一)初步磋商:上市公司初步磋商时,必要且充分保密措施。
(二)聘请证券服务机构:上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义:第八章

第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作大纲要求:熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。
掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。
了解可转换债券发行条款的设计要求。
熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。
了解企业发行可转换债券的主要动因。
知识点一、概述(一)可转换公司债券的概念1.可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行,在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
2.可转换公司债券本身具有债权与股权性质,在转换成公司股票前代表债权与债务的关系,转换成股票后代表上市公司所有权的关系。
3.分离交易的可转换公司债券:指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
4.发行可转换公司债券必须报经核准,未经核准,不得发行可转换公司债券。
可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。
(二)股份转换及债券偿还1.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后,方可转换成股票。
可转换公司债券对于转换股票和不转换有选择,并于转股完成后的次日成为公司股东。
2.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内,办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
(三)赎回、回售1.可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格,将所持债券卖给发行人。
2.按照《上市公司证券发行管理办法》,可转换公司债券募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,应赋予债券持有人一次回售的权利。
这一点对于分离交易的可转换公司债券,也同样适用。
【例题1·单选题】根据《上市公司证券发行管理办法》,上市公司发行的可转换公司债券在发行结束()后,方可转换成股票。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(八)

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(八)第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市【考点一】上市公司发行可转换公司债券的准备工作一、概述1.可转换公司债券的概念可转换公司债券是指发行公司依法发行,在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
2.股份转换与债券偿还根据《上市公司证券发行管理办法》,上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后,方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
3.赎回、回售可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格,将所持债券卖给发行人。
二、发行条件根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,上市公司发行可转换公司债券,无论此可转换债券是否可分离交易,均应符合下列基本条件:(1)应具备健全的法人治理结构。
(2)盈利能力应具有可持续性。
(3)财务状况。
(4)财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为。
(5)募集资金运用。
(6)不得公开发行的6种情形。
三、可转换公司债券发行条款的设计要求(1)可转换公司债券的最短期限为1年。
最长期限为6年。
分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年,无最长期限限制。
(2)上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后,方可转换为公司股票。
对于分离交易的可转换公司债券,认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。
(3)转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
(4)可转换公司债券每张面值100元。
(5)上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作Et内,办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
(6)公开发行可转换公司债券应当提供担保,但最近1期未经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
提供担保的,应当为全额担保。
2014年证券考试发行与承销必考知识点(第二章)

2014年证券考试发行与承销必考知识点(第二章)2014年证券考试发行与承销必考知识点——第二章股份有限公司概述基本内容:本章内容比较多,股份有限公司的设立、变更,发起人的概念,公司的章程,股份有限公司的资本、股份的增加和减少,股份有限公司的股东大会、董事会、经理、监事会的运作,以及股份有限公司的会计制度和利润及利润的分配。
学习要求:熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。
了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。
熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。
掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司变更为股份有限公司的要求和变更程序。
掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。
熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。
了解公司债券的含义和特点。
熟悉股份有限公司股东的权利和义务、掌握股东大会、董事会、经理、监事会的任职资格、聘任和职权,熟悉股份有限公司会计核算的基本前提、一般原则以及基本会计要素。
掌握股份有限公司会计报表的性质和类别,了解资产负债表、利润表和现金流量表。
熟悉股份有限公司的利润及其分配。
熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序,掌握股份有限公司破产和解散的概念及相关程序。
• 第一节股份有限公司的设立重点内容:股份有限公司的设立原则,设立方式,条件和程序,股份有限公司发起人的概念,公司章程以及公司的变更,股份有限公司和有限责任公司的主要区别。
考点分析:股份有限公司的设立原则,设立方式,条件和程序都是证监会的法规所规定的,要熟悉证监会的有关文件和法规。
公司章程是规范公司的组织及运营的基本准则,是公司的自治规范。
了解公司章程的内容,熟悉股份有限公司的变更程序。
• 第二节股份有限公司的股份和公司债券重点内容:股份有限公司资本、股份的含义、变更,资本的三原则,股份有限公司债券的特点。
考点分析:股份有限公司的资本是指注册资本,而不是实收资本。
股份是资本的构成成分、代表了股东的权利和义务、通过股票价格的形式表现其价值,主要的特点是金额性、平等性、不可分性、可转让性。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(十二)

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(十二)第十二章公司重组与财务顾问业务【考点一】上市公司重大资产重组一、重大资产重组的原则和标准1.重大资产重组的原则(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件。
(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权、债务处理合法。
(5)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.重大资产重组行为的界定上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
(2)购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。
二、重组程序(1)初步磋商。
(2)聘请证券服务机构。
(3)盈利预测报告的制作与相关资产的定价。
(4)董事会决议。
(5)股东大会决议。
(6)中国证监会审核。
(7)重组的实施。
(8)重组实施后的持续督导。
三、发行股份购买资产的特别规定上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
【考点二】并购重组审核委员会工作规程一、适用事项(1)根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的。
2014年证券从业资格《发行与承销》冲刺知识大全

1、非法集资在形式上表现为一种资本的运作过程,即以发行()或其他债权凭证的方式将不特定对象的资金集中起来,使他们成为形式上的投资者。
A.股票B.债券C.投资基金证券D.彩票2、证券公司的()应当对证券公司年度报告签署确认意见。
A.董事B.高级管理人员C.经营管理的主要负责人D.财务负责人3、投资主办人有()情形的,不予通过年检。
A.不符合一般证券业从业人员有关规定B.被监管机构采取重大行政监管措施未满2年C.被中国证券业协会采取纪律处分未满2年D.3年内没有管理客户委托资产4、下列关于证券经纪业务的说法中,正确的是()。
A.即证券公司代理客户买卖证券业务B.证券公司向客户垫付资金C.不承担客户的价格风险D.分享客户买卖证券的差价5、证券公司与发行人必须签订协议,协议应载明()。
A.当事人的名称、住所及法定代表人姓名B.代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格C.代销、包销的期限及起止日期D.代销、包销的费用和结算方式6、客户可以通过()向期货公司下达交易指令。
A.电话B.书面C.互联网D.QQ7、基金销售机构应当建立基金销售适用性管理制度,至少包括的内容有()。
A.对基金管理人进行审慎调查的方式和方法B.对基金产品的风险等级进行设置、对基金产品进行风险评价的方式和方法C.对基金投资人风险承受能力进行调查和评价的方式和方法D.对基金产品和基金投资人进行匹配的方法8、下列选项中,证券公司违反《证券公司监督管理条例》的规定,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员单处或者并处警告、3万元以上10万元以下的罚款;情节严重的,撤销任职资格或者证券从业资格的情形包括()。
A.未按照规定程序了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好B.推荐的产品或者服务与所了解的客户情况不相适应C.未按照规定指定专人向客户讲解有关业务规则和合同内容,并以书面方式向其揭示投资风险D.未按照规定与客户签订业务合同,或者未在与客户签订的业务合同中载入规定的必备条款9、融资融券业务客户的选择标准包括()。
2014年证券考试发行与承销必考知识点(第七章)

2014年证券考试发行与承销必考知识点(第七章)2014年证券考试发行与承销必考知识点——第七章上市公司发行新股基本内容:本章主要介绍了上市公司发行新股的准备工作、推荐核准程序、发行方式和发行上市操作程序以及相关的信息披露。
学习要求:掌握新股发行的基本条件、一般要求、配股的特别要求、增发的特别要求、上市公司重大资产重组后发行新股的有关规定、试行公司重大事项社会公众股股东表决制度的有关规定、不予核准的情况以及主承销商应当关注的事项。
熟悉新股发行的申请程序。
掌握主承销商尽职调查的工作内容。
掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。
熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。
掌握增发的发行方式、配股的发行方式。
熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。
熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。
了解上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露。
第一节上市公司发行新股的准备工作重点内容:新股发行的基本条件、一般要求、配股的特别要求、增发的特别要求、上市公司重大资产重组后发行新股的有关规定、试行公司重大事项社会公众股股东表决制度的有关规定、不予核准的情况以及主承销商应当关注的事项。
新股发行的申请程序。
主承销商尽职调查的工作内容。
新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。
考点分析:上市公司发行新股的要求在《公司法》和《上市公司新股发行管理办法》有相关规定,配股的特别要求在《关于做好上市公司新股发行工作的通知》有相关规定增发的特别要求在《关于上市公司增发新股有关条件的通知》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中有相关规定。
其他方面的内容也有相关规定。
第二节上市公司发行新股的推荐核准程序重点内容:主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。
考点分析:主承销商进行内核、出具推荐函以及对承销商备案材料进行合规性审核,江西中公教育总部地址:江西省南昌市阳明路310号江西省出版大厦8楼中国证监会进行受理文件、初审、发行审核委员会审核、核准发行以及复议。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(十一)

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(十一)第十一章公司收购【考点一】公司收购概述一、公司收购的形式从不同的角度,公司收购可以划分为不同的形式。
(1)按购并双方的行业关联性划分:①横向收购;②纵向收购;③混合收购。
(2)按目标公司董事会是否抵制划分:①善意收购;②敌意收购。
(3)按支付方式划分:①用现金购买资产;②用现金购买股票;③用股票购买资产;④用股票交换股票;⑤用资产收购股份或资产。
(4)按持股对象是否确定划分:①要约收购;②协议收购。
二、公司收购的业务流程(1)收购对象的选择。
(2)收购时机的选择。
(3)收购风险分析。
(4)目标公司定价。
(5)制订融资方案:①公司内部自有资金;②银行贷款筹资;③股票、债券与其他有价证券筹资。
(6)选择收购方式:①现金收购;②用股票收购;③承担债务式收购。
(7)谈判签约。
(8)报批。
(9)信息披露。
(10)登记过户。
(11)收购后的整合。
三、财务顾问在公司收购中的作用一家财务顾问既可以为收购公司服务,也可以为目标公司服务。
但不能同时为收购公司和目标公司服务。
(1)财务顾问为收购公司提供的服务:①寻找目标公司;②提出收购建议;③商议收购条件;④其他服务。
(2)财务顾问为目标公司提供的服务:①预警服务;②制定反收购策略;③评价服务;④利润预测;⑤编制文件和公告。
四、公司反收购策略国际上常用的反收购策略:(1)事先预防策略。
(2)管理层防卫策略:①金降落伞策略;②银降落伞策略;③积极向其股东宣传反收购的思想。
(3)保持公司控制权策略。
常见的反收购条款有:①每年部分改选董事会成员;②限制董事资格;③超级多数条款。
(4)毒丸策略。
常见的毒丸计划有:①负债毒丸计划;②人员毒丸计划。
(5)白衣骑士策略。
(6)股票交易策略:①股票回购;②管理层收购。
【考点二】上市公司收购一、上市公司收购的有关概念1.收购人收购人包括投资者与其一致行动的他人。
2.一致行动与一致行动人一致行动是指投资者通过协议、其他安排.与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义:第三章

第三章企业的股份制改组第一节企业股份制改组的目的、要求和程序大纲要求:熟悉企业股份制改组的目的和要求。
掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。
一、企业股份制改组的目的(3项)(一)确立法人财产权企业改组为股份制之后,公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权,有效地实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。
(这种方式有效地解决了我国政企不分的问题)(二)建立规范的公司治理结构通过企业股份制改组,可以实现企业投资主体的多元化,明晰产权产系,建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构,较好地建立起公司的竞争机制、激励机制和管理结构,以促进公司的发展。
(三)筹集资金二、企业股份制改组的法律、法规要求(一)改组为股份有限公司的法律、法规要求(第二章讲过)(二)改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求1.上市公司的形成来源(p76一共5类,自己了解)2.证监会要求在股票发行工作中实行“先改制运行,后发行上市”《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求:(1)公司股票经中国证监会核准,已经向社会公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)向社会公开发行的股份达公司股份总额数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份比例为10%以上;(4)公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
三、拟发行上市公司改组的规范要求(一)原则要求(二)具体要求1.业务改组的具体要求(5项,P77~78)拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式,即剥离非经营性资产后,企业经营性资产整体进入股份有限公司。
企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。
(1)发起人以非货币资产出资,开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产要完整投入。
(4)发起人以经营性业务有关的资产出资,与经营业务密切相关的商标、特许经营权、专利技术等无形资产需投入。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》考前预测(二)

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》考前预测(二)一、单项选择题(以下各小题所给出的4个选项中,只有1项最符合题目要求。
请选出正确的选项)1.辅导对象如发生( )情况,可不重新进行辅导。
A.辅导工作结束至保荐人推荐期间发生控股股东变更B.辅导工作结束至保荐人推荐期间发生主营业务变更C.辅导工作结束至保荐人推荐期间发生1/3以下董事、监事、高级管理人员变更D.辅导工作结束后3年内未有保荐人向中国证监会推荐首次公开发行股票的2.上市公司发行新股的招股说明书中,对于以下关联交易无须披露的是在报告期内累计交易总额( )。
A.为3500万元B.占上市公司最近一期经审计净资产值8%C.占本期净利润的8%D.为5000万元3.保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的,中国证监会按照有关规定在( )个月内不受理该保荐人的推荐。
A.2B.3C.5D.64.承销金额在( )亿元以上、承销团成员在10家以上可设2—3家副主承销商。
A.1B.2C.3D.55.发行人首次公开发行股票,主承销商应在( )中说明内核情况。
A.推荐函B.招股说明书C.发行公告D.法律意见书6.上市公司发行新股决议( )年有效,决议失效后仍决定继续实施发行新股的,须重新提请( )表决。
A.1、股东大会B.2、股东大会C.1、董事会D.2、董事会7.根据规定,首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后( )个完整会计年度。
A.1B.2C.3D.48.发审委会议适用普通程序时,参加发审委会议的发审委委员为( )名,表决投票时同意票数达到( )票为通过,同意票数未达到此票数为未通过。
A.7、4B.7、5C.9、5D.9、69.非公开发行股票发行对象不超过( )名。
A.10B.202C.30D.4010.发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成,由中国证监会聘任。
发审委委员为( )名,发审委设会议召集人( )名。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(五)

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(五)【考点一】中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见(1)为了进一步健全机制、提高效率,中国证监会于2009年6月10日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》,对新股发行体制进行了改革和完善,以适应市场的更大发展。
(2)中国证监会于2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》,提出了第二阶段改革措施。
(3)证监会制定了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》,于2012年4月28日公布之日起实施。
【考点二】首次公开发行股票的估值和询价一、股票的估值方法对拟发行股票的合理估值是定价的基础。
通常的估值方法有两大类:一类是相对估值法;另一类是绝对估值法。
1.相对估值法相对估值法亦称可比公司法,是指对股票进行估值时,对可比较的或者有代表性的公司进行分析,尤其注意有着相似业务的公司,以获得估值基础。
(1)市盈率法①市盈率的计算公式。
市盈率是指股票市场价格与每股收益的比率,计算公式为:市盈率=股票市场价格÷每股收益每股收益通常指每股净利润。
②每股净利润的确定方法。
a.全面摊薄法。
全面摊薄法就是用全年净利润除以发行后总股本,直接得出每股净利润。
b.加权平均法。
在加权平均法下,每股净利润的计算公式为:基本每股收益可参照如下公式计算:基本每股收益=PO÷S式中,PO为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数。
(2)市净率法市净率是指股票市场价格与每股净资产的比率,计算公式为:市净率=股票市场价格÷每股净资产2.绝对估值法绝对估值法亦称贴现法,主要包括公司贴现现金流量法(DCF)、现金分红折现法(DDM)。
相对估值法反映的是市场供求决定的股票价格,绝对估值法体现的是内在价值决定价格,即通过对企业估值,而后计算每股价值,从而估算股票的价值。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(四)

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(四)第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序【考点一】首次公开发行股票申请文件的准备一、保荐业务1.保荐业务规程保荐业务规程包括保荐业务管理和保荐业务规则。
保荐业务管理包括的内容有保荐业务内部管理制度、保荐代表人。
保荐业务规则是指保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。
发行人证券上市后,保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
具体内容有:(1)尽职调查。
(2)推荐发行和推荐上市。
(3)配合中国证监会审核。
(4)持续督导。
2.保荐业务协调(1)保荐机构应当与发行人签订保荐协议,保荐协议签订后,保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。
(2)保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。
3.保荐业务工作底稿中国证监会于2009年3月制定了《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》,要求保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求编制工作底稿。
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》中所称工作底稿,是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。
工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。
工作底稿应当至少保存10年。
二、首次公开发行股票申请文件发行人报送申请文件,初次报送应提交原件1份、复印件3份;在提交发审委审核前,根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
三、招股说明书招股说明书是发行人发行股票时,就发行中的有关事项向公众作出披露,并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。
公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。
四、招股说明书摘要招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括,是由发行人编制,随招股说明书一起报送批准后,在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登.供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(七)

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点(七)第七章上市公司发行新股并上市【考点一】上市公司发行新股的准备工作一、上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项1.基本条件根据《中华人民共和国证券法》第十三条的有关规定,上市公司公开发行新股,必须具备下列条件:(1)具备健全且运行良好的组织机构。
(2)具有持续盈利能力,财务状况良好。
(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。
(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2.一般规定上市公司申请发行新股,还应当符合以下具体要求:(1)上市公司的组织机构健全、运行良好。
(2)上市公司的盈利能力具有可持续性。
(3)上市公司的财务状况良好。
(4)上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载。
(5)上市公司募集资金的数额和使用符合规定。
(6)上市公司不得公开发行证券的情形。
3.配股的特别规定向原股东配股,除符合上述一般规定外,还应当符合下列规定:(1)拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。
(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
(3)采用《中华人民共和国证券法》规定的代销方式发行。
二、非公开发行股票的条件非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为。
非公开发行股票的特定对象应当符合的规定:(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件。
(2)发行对象不超过10名。
三、新股发行的申请程序(1)聘请保荐机构(主承销商)。
(2)董事会作出决议。
(3)股东大会批准。
(4)编制和提交申请文件。
(5)重大事项的持续关注。
四、保荐机构(主承销商)的尽职调查(1)提交发行申请文件前的尽职调查。
(2)持续尽职调查责任的履行。
【考点二】上市公司发行新股的推荐核准程序一、保荐机构(主承销商)的推荐1.内核内核是指保荐机构(主承销商)的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查,确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前提分试题及答案

2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前提分试题及答案2014年证券从业资格考试
《证券发行与承销》考前提分试题及答案
一、单项选择题(本类题共60小题,每题0.5分,共30分。
每小题的四个选项中,只有一个符合题意的正确答案。
多选、错选、不选均不得分)
1.1927年的()取消了禁止商业银行承销股票的规定。
A.《国民银行法》
B.《麦克法顿法》
C.《格拉斯•斯蒂格尔法》
D.《金融法》
2.证券发行上市后,首次公开发行股票并在主板上市的,持续督导期间为上市当年剩余时间及其后()个完整会计年度;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后()个完整会计年度。
A.1,2
B.2,1
C.1,1
D.2.2
3.我国投资银行业务的发展变化具体表现在发行监管、发行方式、发行定价三个方面。
发行监管制度的核心内容是股票发行()的归属。
A.决定权。
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义:第十一章

第十一章公司收购本章共分4节第一节公司收购概述大纲要求:熟悉公司收购的形式、业务流程;了解财务顾问在公司收购中的作用;熟悉我国有关上市公司收购、资产重组和权益变动等活动的法律、法规。
收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。
知识点一、公司收购的形式(P404,多选题)收购一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实施一定经济目标的经济行为。
(一)按购并双方的行业关联性划分1.横向收购横向收购是指同属于一个产业或行业,生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。
(主要目的是消除竞争,扩大市场份额,垄断,规模效应)2.纵向收购(主要目的是产业链)纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。
3.混合收购(适合生产和经营没有关联的产品或服务)(二)按目标公司董事会是否抵制来划分:(P405,多选题)1.善意收购:又称友好收购。
2.敌意收购:又称恶意收购。
(突然提出收购要约)(三)按支付方式划分:(P405,多选题)1.用现金购买资产2.用现金购买股票3.用股票购买资产4.用股票交换股票(换股)5.用资产收购股份或资产(四)按持股对象是否确定划分:(P405,多选题)1.要约收购(无特定对象)(所有股票持有人)(会拉抬股价)2.协议收购(特定对象:控股股东或者大股东)【例题.多选题】按行业关联性划分,公司收购的形式有()。
A.横向收购B.混合收购C.杠杆收购D.纵向收购『正确答案』ABD【例题.判断题】要约收购是指收购人为取得上市公司的控股权,向特定的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约,收购该上市公司股份。
『正确答案』×『答案解析』要约收购时收购人向所有股票持有人发出的购买该上市公司股份的要约,协议收购是针对特定股票持有人的。
知识点二、公司收购的业务流程(11项,要知道分别是什么,P406,考试重点)(一)收购对象的选择在充分策划的基础上对潜在的收购对象进行全面、详细的调查,是收购公司增大收购成功机会的重要途径。
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2014年证券从业《发行与承销》考前复习讲义
投资银行业的定义
1.狭义的就是指某些资本市场活动,着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
2.广义的包括众多资本市场活动,包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
国外投资银行业的发展历史(以美国的发展脉络为线索)
发展历程:混业经营—→分业经营—→混业经营
(一)投资银行业的初期繁荣(混业经营)
1.起源:19世纪美国的私人银行。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动,只有私人银行可以通过吸收储户存款,在证券市场上开展投资或承销活动,私人银行为投资银行的雏形。
2.1927年的《麦克法顿法》干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定,银行业的两个领域融合,投资银行业的繁荣真正开始。
(二)从20世纪30年代确立分业经营框架
1背景:30年代经济大萧条,导致美国大量银行倒闭,究其根源,是由于商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合,尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上,导致股市泡沫,在此背景下
2.1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》,要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择,从法律上规定了分业经营。
3.结果:投资银行与商业银行在业务上严格分离,逐步形成分业经营的制度框架,奠定了美国投资银行业的基础,并且对其它国家银行业的管理模式产生了重大影响。
(三)分业经营下投资银行业的业务发展
1.背景:20世纪60年代以来,资本市场迅速发展,由于银行储蓄率长期低于市场利率,证券市场能够为投资者提供巨额回报,共同基金兴起,证券公司开办现金管理账户,商业银行负债业务萎缩,出现所谓“脱媒现象”。
而同时欧洲兼容型的金融模式使得其竞争力越来越强。
2.面对这种变化,美国的商业银行迫切需要绕过分业经营的框架,寻求创新以绕过两法的管制。
银行控股公司就是针对分业经营的一种创新。
(四)20世纪末期以来投资银行业的混业经营
1.背景:20世纪八九十年代,日本、加拿大、西欧等国相继经历金融大爆炸,银行几可以无限制的开展投资银行业务,成为美国放松金融管制的外因。
20世纪末期,两法对金融自由化的限制已经名存实亡。
2.1999年11月《金融服务现代化法案》出台,意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结,并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。
(五)美国金融风暴对投资银行业务模式的影响
2008年的美国次贷危机引发金融风暴,雷曼和贝尔斯登破产,摩根和高盛转变为银行控股公司,由此,华尔街模式发生了重大转变,投资银行业务和商业银行业务合并,将会催生出庞大的金融巨头。
如何对这种庞大的金融机构进行监管以规避风险,是个很值得研究的问题。
投资银行业务资格
知识点一、证券公司申请保荐机构资格
1.注册资本不低于人民币1亿元,净资本不低于人民币5000万元。
2.具有完善的公司治理和内部控制制度,风险控制指标符合相关规定。
3.保荐业务部门要有健全的业务规程,内部风险评估和控制系统,内部结构设置合理,具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。
4.从业人员不少于35人,近3年从事保荐业务的人员不少于20人。
5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。
6.三年内未受到行政处罚。
7.中国证监会规定的其他条件。
证券公司申请保荐资格向中国证监会提交的材料。
知识点二、保荐代表人的资格条件
1.个人申请注册登记为保荐代表人的,应当具有证券从业资格,取得职业证书。
2.3年以上保荐业务从业经历。
3.近3年内在境内证券发行项目中担任过协办人。
4.通过保荐代表人胜任能力考试,成绩合格。
5.最近3年未因不诚信等受中国证监会行政惩罚。
6.未负有数额较大的到期未清偿债务。
通过任职的保荐机构向中国证监会提交申请材料。
知识点三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准
1.对保荐机构的申请在45个工作日内作出核准或不核准的书面决定。
2.对保荐人的申请在20个工作日内作出核准或不核准的书面决定。
知识点四、国债承销业务的资格条件和资格申请
目前,我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债
国债承销团成员资格有效期为3年,期满后,成员资格依照办法再次审批。
(一) 国债的承销业务资格
1.基本条件:6条
2.申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除具备基本条件外,还须具备的条件:注册资本金不低于3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构,或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。
3.申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外,上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。
4.申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除具备基本条件外,还需具备:
(1)承销团申请人注册资本金不低于3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构;
(2)营业网点在40个以上。
(二)申请与审批
1.记账式国债承销成员的资格审批由财政部会同人民银行和中国证监会实施,并征求银监会和保监会的意见。
凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同人民银行实施,并征求银监会的意见。
2.申请人申请凭证式国债承销团成员资格的,申请材料应当分别提交财政部和人民银
行。
申请人申请记账式国债承销团成员资格的,申请材料应当提交财政部。
投资银行业务内部控制
知识点一、投资银行业务内部控制的总体要求
1.投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则,建立有关隔离制度,做到投资银行业务与经纪、自营、受托投资管理、证券研究、咨询等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开,以防利益冲突。
2.《证券公司内部控制指引》10条具体要求p22,其中注意:
第一,证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原则导致的法律风险、财务风险和道德风险。
第二,证券公司应建立管理制度,内部审核制度,加强项目核算和内部考核。
第三,证券公司应建立科学、规范、统一的发行人质量评价体系,应在尽职调查的基础上,在项目实施的不同阶段分别进行立项评价、过程评价和综合评价,提高投资银行项目的整体质量水平。
第四,证券公司应建立尽职调查的工作流程,加强投资银行业务人员的尽职调查管理,贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则,明确业务人员对尽职调查报告所承担的责任;并按照有关业务标准、道德规范要求,对业务人员尽职调查情况进行检查。
第五,证券公司应加强投资银行项目的内核工作和质量控制。
证券公司投资银行业务风险(质量)控制与投资银行业务运作应适当分离。
第六,证券公司应加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理,建立完善的承销风险评估与处理机制,通过事先评估、制订风险处置预案、建立奖惩机制等措施,有效控制包销风险。
证券公司应建立对分销商分销能力的评估监测制度。
第七,证券公司应加强投资银行项目协议的管理,明确不同类别协议的签署权限;在承接投资银行项目时,应与客户签订相关业务协议,对各自的权利、义务及其他相关事项作出约定。
第八,证券公司应加强投资银行项目的集中管理和控制,对投资银行项目实施合理的项目进度跟踪、项目投人产出核算和项目利润分配等措施。
第九,证券公司应建立与投资银行项目相关的中介机构评价机制,加强同律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构的协调配合。
第十,证券公司应当杜绝虚假承销行为。
知识点二、承销业务的风险控制
证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。
依据2008年12月1日起施行的修改后的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。
(一)净资本
净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点,在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。
(二)风险控制指标标准
1.证券公司经营证券经纪业务的,其净资本不得低于人民币2000万元。
2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的,其净资本不得低于人民币5000万元。
3.证券公司经营证券经纪业务,同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的,其净资本不得低于人民币1亿元。
4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的,其净资本不得低于人民币2亿元。
(三)证券公司必须持续符合的风险控制指标标准
1.净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%
2.净资本于净资产的比例不得低于40%
3.净资本与负债的比例不得低于8%
4.净资产与负债的比例不得低于20%
知识点三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚
自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销:承销未经核准的证券;在承销过。