股权激励中的尽职调查

股权激励中的尽职调查

一、信息收集

股权激励操作的前期接洽工作是必备的，可以初步明确拟实施股权激励公司实施股权激励的真正意图，确定下一步的操作方向。在前期接洽阶段的法律服务主要有：

38.1收集拟实施股权激励公司的公开资料和企业资信情况、经营能力、人员构成等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响股权激励操作的正常进行。

38.2综合研究相关法律、法规、企业政策，对股权激励的可行性进行法律论证，寻求相应激励的法律依据。

38.3就股权激励可能涉及的具体行政程序进行调查，例如是否违背我国股权变更、国有股减持的政策法规，可能产生怎样的法律后果；是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类激励方案有无倾向性态度。

二、尽职调查原则

应对拟实施股权激励公司进行深入尽职调查，核实前期接洽阶段获取的相关信息，使得能够在信息充分的情况下制作可行的股权激励方案。可以根据实际情况，在符合法律、法规的情况下对于尽职调查的具体内容作适当增加和减少。

三、尽职调查内容

40.1拟实施股权激励公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

40.2拟实施股权激励公司的公司章程、议事规则、规章制度。

40.3拟实施股权激励公司的股权结构。

40.4拟实施股权激励公司的组织机构。

40.5拟实施股权激励公司的主要业务及经营情况。

40.6拟实施股权激励公司最近2年经审计的财务报告。

40.7拟实施股权激励公司全体人员构成情况及现有的薪酬政策、激励策略和薪酬水平，包括但不限于管理人员与技术、业务骨干的

职务、薪金、福利；其他人员的职务、薪金、福利等。

40.8拟实施股权激励公司现有的激励制度和绩效考核标准，实

际运行的效果及存在的主要问题。

40.9拟实施股权激励公司与职工签订的劳动合同、保密协议、

竞争限制协议等。

40.10启动股权激励的内部决策文件，包括但不限于本公司股东会或董事会决议、上级主管部门的文件、中央及地方相关的股权激

励政策等。

40.11拟实施股权激励公司实行股权激励的范围、对象、基本情况、拟实现目标及初步思路。

40.12拟实施股权激励公司对股权激励的基本要求及针对性要求，例如操作模式、实施期间、股权归属方式、激励基金的提取条件、

计划的终止条件等。

40.13拟实施股权激励公司认为股权激励应关注的重点问题和可能的障碍。

40.14制作激励方案所需要的其他资料。