金融资产交易所通道的功能和风险分析

金融资产交易所通道业务的功能和风险分析

一、金融资产交易所通道业务产生的背景

2006年，多家商业银行发行理财产品，投向信托公司的投资项目，资金投入到国开行一些项目中。随后，这种银信合作的产品开始蔓延至难以从银行贷款的其他企业，相当于银行借道信托公司向企业发放贷款，却不占用银行的贷款资金。到了2010年下半年，银信合作业务创下几万亿元的天量，银监会发布《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》，要求银行将表外资产在2011年底前转入表内等，并要求信托公司将银信合作业务按比例占用信托公司净资本。

随着信托公司通道功能的萎缩，其他替代类的渠道开始涌现。券商资产管理计划、基金子公司、资产管理公司以及金融资产交易所等机构均可提供交易通道，实现企业对商业银行的融资需求。其中，北京金融资产交易所作为交易通道业务模式较为创新，业务规模较大，市场影响力明显。

2011年，北京金融资产交易所（下称北金所）与商业银行合作推出委托债权计划，推出当年交易规模增长迅猛，交易总额已上千亿元，2012年北金所总成交金额为6378.49亿元，同比增长271.70%，其中，大幅增长都来自委托债权投资计划，其2012年的交易额达到5873.58亿元。同年A股IPO募集资金总额仅为1017.93亿元。

二、金融资产交易所通道业务交易结构

所谓通道业务，是指券商、基金子公司、资产管理公司以及金融资产交易所等机构提供通道，帮助银行调整资产负债表，为银行做资产从表内到表外的流动性搬运。

随着国内利率市场化、金融脱媒化等金融改革大趋势，企业直接融资需求不断增强，提高直接融资比例和利率市场化程度，是我国金融改革的方向。因此“十二五”规划提出要“显著提高直接融资比重”。实体企业项目融资需求和合格投资者投资需求的对接，目前主要通过传统信贷、信托、股票、债券等融资渠道实现，远远满足不了融资交易市场需求，北金所委托债权投资交易创新正是在上述背景之下推出的，委托债权投资作为创新型的直接融资形式，满足了实体经济直接融资和投资者投资渠道多元化的需求。

根据北金所《委托债权投资交易规则》的定义，委托债权投资是指有投资意愿且有投资能力的投资者作为委托人，通过银行、信托公司、企业集团财务公司

等专业金融机构(即受托人)进行的对特定项目的固定收益类债权投资。委托债权的本质是类直接投资性固定收益类债权。

银行为了满足这些企业客户的融资需求，将其做成债权投资产品在北金所挂牌。同时，银行通过发行针对该投资产品的理财产品向公众募集资金，募集完毕即在北金所摘牌交易。整个交易中包含两个合约，在银行内两个不同的部门间完成，一个合约是理财客户与银行的理财中心之间的，另一个合约是在融资企业与银行信贷部门之间。

从实际情况来看，银行通过委托债权计划，一方面可以将贷款业务节省信贷规模，灵活运用对银行资本的监管要求，减少理财产品持有的信贷资产计提拨备和资本。另一方面，银行还能扩展理财产品的投资领域，增加中间业务的收入。

三、金融资产交易所通道业务风险分析与控制

金融资产交易所通道业务其本质上仍是以企业信用为主的固定收益类债权投资业务，在业务开展过程中，除了传统的企业信用风险外仍面临一些其他风险。主要为：

1、因条款设计不当导致在通道业务中承担超出通道应负责任的风险

金融资产交易通道业务往往涉及企业、银行、理财计划、金融资产交易所、过桥银行、增信方以及托管机构等诸多主体，需要签订一系列的合同，合同条款均是逐个商定，在某些机构较为强势的业务或者投资者刚性兑付的环境中，一旦出现某些条款设计不当或未关注到某些关键点，就可能承担超出通道职能相应的风险，造成风险收益比过高。

2、未充分尽职调查的风险

参与业务，必然负担一定的尽职调查义务。通道业务收费极低，尽职调查做到何种程度为适度，目前并无统一明确的意见。因对其他领域不够熟悉等原因，存在未发现某些关键因素，未要求参与方提供相关材料，因此未充分尽职调查的风险必然存在。

3、合规风险

通道业务往往是为了规避一些监管规定，优化报表，以及向未达一定资质的客户融资。监管方对于开展此类业务意见未明确，从证监会通过各种渠道对资管业务创新表达的意见，以及银监会过去几年对银行表外业务、银信合作等业务的监管举措，目前开展的通道业务存在将来被叫停的可能，若相关业务未及时调整，存在被认定为参与违规业务的风险。

4、操作风险

主要是资金收付、文本签署等方面的风险。虽然发生概率低，一旦发生通常会造成直接损失。

针对上述通道业务面临的风险，商业银行应采取相应的风险控制措施以控制风险，保障债权安全。

1、关注监管动态，及时调整业务

创新业务标准往往不明确，或者是设计了规避性的交易模式和条款，存在监管部门出台新规的情况，需要及时根据监管动态调整业务，防范合规风险。

2、对关键条款严格要求，明确各节点责任

明确对关键条款和要素的要求，包括明确签约主体、明确资金来源合法性、明确投资范围或用途、明确到期变现方式和责任等。针对委托贷款型通道业务，加强商业银行内部审批和决策流程管理；针对票据型通道业务，应当通过票据服务协议等安排，加强审验、管理票据相关责任管理。

3、加强公司内部评审，防范信用和法律风险

对交易结构、条款特殊，明显存在疑问的业务，商业银行相关部门应组成内部评估小组，根据业务部门提供的项目资料，对拟开展的业务进行更进一步的可行性分析；对合作银行和资金需求方的资质、信用等进行评估，必要时可征询法律顾问，针对业务可能涉及的法律风险，请法律顾问出具相关法律意见书，防范过高的法律风险。

4、业务发起部门负起第一道防线责任

由于通道业务类型多样，参与方较多，个性化内容多，只有尽可能多的掌握

业务信息才能更好地防范风险。在这方面，直接接触合作方的业务部门较其他部门有着必然的优势。因此，业务部门在项目质量的把握、可行性分析、交易结构的设计、合作对手信息搜集、协议关键条款的审核等方面应负起第一道防线的责任，并出具相关报告或意见。在交易对手的选择上，业务部门应对合作银行及交易对手方的资产规模、近几年的收益情况和业务预期进行审慎调查，并出具可行性分析报告，防范过高的信用风险。

四、金融资产交易所通道业务未来发展

近年来，一些地区为推进权益（如股权、产权等）和商品市场发展，陆续批准设立了一些从事产权交易、文化艺术品交易和大宗商品中远期交易等各种类型的交易场所（以下简称交易场所）。由于缺乏规范管理，在交易场所设立和交易活动中违法违规问题日益突出，风险不断暴露，一些交易场所未经批准违法开展证券期货交易活动；有的交易场所管理不规范，存在严重投机和价格操纵行为；个别交易场所股东直接参与买卖，甚至发生管理人员侵吞客户资金、经营者卷款逃跑等问题，这些问题引起了社会广泛关注，国务院已经对此类交易场所进行了清理整顿。

金融资产交易所通道业务正是上述交易场所清理整顿后新出现的创新业务，鉴于此类通道业务在国内的迅猛发展，以及该类业务管理的管理并未纳入监管范畴，随着监管开始关注通道业务，并且对于通道业务的规范趋向于更加严格。继银监会发布8号文规范银行理财非标债权业务后，又叫停在交易所交易的非标债权业务。银监会日前下发《关于提请关注近期清理整顿交易场所各类风险的函》中也指出，“截至目前，银监会未批准任何一家金融资产交易所从事信贷资产（债权）交易业务，商业银行在此类交易所开展委托债权交易和信贷资产转让业务均属违规行为。”并要求各银监局“督促辖内商业银行依法合规地开展相关业务；密切关注辖内商业银行参与金融资产交易所业务的情况，妥善处理可能存在的违规问题，有效应对清理整顿交易场所工作进程中的各类风险。”银监会的函中同时也指出河北、安徽、湖北、重庆、四川、大连、深圳等8家金交所，存在与商业银行开展委托债权交易情况。从上述监管信息来看，监管对于此类金融资产交易所通道业务即委托债权投资业务已经定义为违规业务，未来继续开展此类业务将面临较大的合规风险。

鉴于此类通道业务在金融资产交易所中业务比重较高，叫停此类业务对交易所的运营影响较大，各交易所也逐渐开始其他业务路径突破。例如北金所与北京