广州市香雪制药股份有限公司关于设立以来股本演变情况

广州市香雪制药股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见

广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“股份公司”或“香雪制药”）经2009年年度股东大会审议通过，本公司拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规和规范性文件的规定，本公司对设立以来股本演变情况说明如下（本说明中的其他简称与招股说明书中的相同）。

一、股份公司设立情况

（一）发行人的设立方式

本公司系于1997年12月16日经广州市经济体制改革委员会以穗改股字[1997]68号《关于同意设立广州市香雪制药股份有限公司的批复》的批准，在对原广州市萝岗制药厂进行整体改制的基础上，由昆仑投资、罗岗经发公司、昆仑工贸、罗岗城建公司和昆仑科技作为发起人，以整体改制方式设立的股份有限公司。公司于1997年12月29日在广州市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为63321088-4，注册资本为4,500万元。2002年6月28日，公司转至广东省工商行政管理局注册，并换发新的《企业法人营业执照》，注册号变更为4400001010002。

2003年6月30日，广东省人民政府以粤府函[2003]201号文《关于确认广州市香雪制药股份有限公司设立的批复》对本公司的设立予以确认。

2007年12月11日，公司变更经营范围，并根据国家工商行政管理总局《关于下发执行<工商行政管理注册号编制规则>的通知》，注册号变更为440000000024049。

（二）发起人

本公司在对原广州市萝岗制药厂进行整体改制的基础上，由昆仑投资、罗岗经

发公司、昆仑工贸、罗岗城建公司和昆仑科技作为发起人，以整体改制方式设立的

股份有限公司。公司设立时，以广州市萝岗制药厂整体资产作为全部发起资产，各

发起人以各自持有的广州市萝岗制药厂的权益作为发起人出资折合成股份公司股

份。公司成立时注册资本4,500万元，设立时发起人持股结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

52.00 广州市昆仑投资有限公司 2,340.00

33.75 广州萝岗镇经济发展公司 1,518.75

广州保税区昆仑国际工贸有限公司 315.00 7.00

广州市白云区萝岗城镇建设开发公司 281.25 6.25

1.00

广州市昆仑科技发展有限公司 45.00

100.00 合计 4,500.00

二、公司历史沿革、股权变化情况

公司历史沿革、股权演变图：

（一）股份公司设立以前的股权结构变化

公司前身是广州市萝岗制药厂（以下简称“萝岗制药厂”），为广州市白云区罗岗镇经济联合总社（以下简称“萝岗经联总社”）的全资集体所有制企业。1986年4月，萝岗制药厂在广州市工商行政管理局白云分局登记注册，领取《企业法人营业执照》，注册号为19107881-6，经济性质为集体所有制，注册资本157万元，经营范围是中成药、化学药制剂。

1、萝岗制药厂1997年6月股权转让

（1）转让情况

1997年6月30日，萝岗经联总社与广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）签订了《广州市萝岗制药厂资产重组股份转让合同》，将其持有的萝岗制药厂60%的股权转让给昆仑投资，转让价格为人民币2,616万元。

（2）转让背景和作价依据

本次股权转让时，双方根据1996年11月30日资产评估结果，其固定资产净值3,482.6万元，以及1997年4月30日企业流动资产净值377.4万元和双方确认的企业无形资产价值500万元，共计4,360万元为作价依据，并考虑萝岗制药厂坏账损失因素协商确定。昆仑投资以人民币2,616万元向萝岗经联总社受让广州市萝岗制药厂60%的股权，收购的资金为昆仑公司自筹。

（3）转让批准或确认文件

①1997年7月10日，广州市白云区企业体制改革领导小组（现已并至广州市白云区经济贸易管理局）出具穗云企改【1997】5号文《关于萝岗制药厂资产重组股份改制的批复》，同意萝岗经联总社将广州市萝岗制药厂的60%的股权（作价2,886.1万元，但其中200万元划留萝岗制药厂作为退休人员福利基金）转让给昆仑投资；

②2005年3月9日，广州经济技术开发区萝岗街道办事处(原萝岗镇政府)出具《关于萝岗制药厂改制与香雪制药股份转让的说明》，确认上述股权转让行为已取得原白云区萝岗镇政府的同意，且转让合同已履行完毕；

③2005年3月15日，广州市白云区经济贸易管理局出具《关于广州市萝岗制

药厂改制与股份转让事宜的确认》，同意萝岗制药厂的60%的股权在原作价2,886.1

万元基础上，结合考虑450万元坏帐损失，经转让双方协商同意按股比分摊，将转

让款调整为2,616万元。

④2010年2月25日，广东省人民政府办公厅出具粤办函[2010]91号《关于确

认广州市香雪制药股份有限公司历次集体所有产权转让问题的复函》，确认广州市香

雪制药股份有限公司历次集体所有产权转让合法有效。

（4）转让后萝岗制药厂的股权结构

此次股权转让完成后，萝岗制药厂的股权结构变更为：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 广州市昆仑投资有限公司 94.20 60%

2 广州市白云区萝岗镇经济联合总社 62.80 40%

合 计 157.00 100%

2、萝岗制药厂1997年7月股权转让

（1）萝岗制药厂1997年7月的股权无偿转让情况

1997年7月28日，萝岗制药厂采取划拨和无偿转让方式引进新股东，本次转

让均为同一控制人下企业的无偿转让：

转让方受让方受让出资额（万元）占公司出资额比例转让价格

罗岗经发公司 52.9875 33.75%

萝岗经联

无偿总社罗岗城建公司 9.8125 6.25%

昆仑工贸 10.9900 7.00%

无偿

昆仑投资

昆仑科技 1.5700

1.00%

（2）转让背景

萝岗制药厂准备改制设立股份公司，由于当时的《公司法》规定设立股份有限

公司需要五个发起人，通过本次无偿转让，萝岗制药厂拥有五名股东。

（3）无偿划拨批准文件