全面尽职调查方法ppt课件
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尽职调查培训课件
案例二：投资项目的尽职调查
总结词：在投资项目中，尽职调查是必要的步骤 ，以评估投资机会的可行性、合法性和风险性。
详细描述
2. 财务分析：对目标公司的财务报表进行详细 解读，评估其盈利能力、现金流状况和偿债能 力。
3. 法律审查：对投资协议、股东权益、知识产 权等进行法律审查，确保无重大风险。
1. 行业分析：对目标行业的发展趋势、竞争格局、 政策环境等进行深入研究。
数字化尽职调查
利用大数据、人工智能等技术，实现数据驱动的尽职调查，提高信息收集、分析 和处理的效率。
智能化尽职调查
通过自然语言处理、机器学习等技术，实现自动化风险评估、智能推荐等高级功 能，提高尽职调查的准确性和效率。
专业化与综合化的发展趋势
专业化尽职调查
在特定领域或行业，例如金融、医疗、能源等，形成专业化 的尽职调查团队，提供深度和精准的尽职调查服务。
收集与分析资料
资料收集
01
通过多种渠道收集与目标公司或项目相关的资料，包括财务报
表、合同协议、市场分析报告等。
资料筛选
02
对收集到的资料进行筛选，排除不真实、不相关的信息，确保资料的准确性和可性。资料分析03
对筛选后的资料进行深入分析，了解目标公司或项目的财务状
况、市场情况、管理团队等各方面的详细情况。
4. 政策法规：考察政策法规的变化对企业经营 和市场环境的影响，以及企业是否符合相关法 规要求。
法律风险的评估
详细描述
2. 知识产权保护：评估企业的知 识产权保护措施是否完善，以及 是否存在侵权行为。
总结词：法律风险的评估是尽职 调查中不可或缺的环节，需要考 虑企业的法律合规性、知识产权 保护和法律纠纷等方面。
尽职调查如何做PPT课件
请目标公司列举并说明（如有） 所有现行有效的公司作为一方 的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不 限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开 发合同相关登记/备案文件。
目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件。
2021
20
（三）财务情况
1、基本财务数据分析
2021子曰：“知己知彼，百战不殆”。尽职调
查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收 集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到 了解商业伙伴和交易对手的目的，发现其业务上 的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问 题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之 进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至 交易完成后的整合计划提供依据和基础。
使用证，以及土地出让金、契税、印花税缴纳的证明文件。 请目标公司就公司是否存在出租、承租他人（自然
人、法人或其他组织）房屋、土地的情形做出书面说明； 若存在出租、承租情形的，请提供相应的租赁协议。
请目标公司就公司是否存在正在办理房屋产权、国 有土地出让等情形做出明确、具体的书面说明，并提供相 关资料。
实地考察项目公司，参观查看企业厂房、土地、设备、 产品和存货等实物资产，了解能源消耗，观察产品销售记 录、物流运输等情况，从企业普通员工、甚至周边居民了 解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如 果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经营状 况。
在项目所在地，可以顺便走访行业主管、工商税务、
2021
27
（九）重大法律纠纷、行政处罚等情况
包括但不限于下列文件： • 1、企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政
府部门之调查或质询的详细情况； • 2、企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安
目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件。
2021
20
（三）财务情况
1、基本财务数据分析
2021子曰：“知己知彼，百战不殆”。尽职调
查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收 集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到 了解商业伙伴和交易对手的目的，发现其业务上 的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问 题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之 进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至 交易完成后的整合计划提供依据和基础。
使用证，以及土地出让金、契税、印花税缴纳的证明文件。 请目标公司就公司是否存在出租、承租他人（自然
人、法人或其他组织）房屋、土地的情形做出书面说明； 若存在出租、承租情形的，请提供相应的租赁协议。
请目标公司就公司是否存在正在办理房屋产权、国 有土地出让等情形做出明确、具体的书面说明，并提供相 关资料。
实地考察项目公司，参观查看企业厂房、土地、设备、 产品和存货等实物资产，了解能源消耗，观察产品销售记 录、物流运输等情况，从企业普通员工、甚至周边居民了 解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如 果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经营状 况。
在项目所在地，可以顺便走访行业主管、工商税务、
2021
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（九）重大法律纠纷、行政处罚等情况
包括但不限于下列文件： • 1、企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政
府部门之调查或质询的详细情况； • 2、企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安
《尽职调查与分析》PPT课件
证工程的可行性、找出主要风险点、设计切实可行的风险控制措施，并撰写评审报告。
❖ 3、尽职调查涉及的调查人员
❖ 工程组：工程经理Ａ角、工程经理Ｂ角、委派的会计师事务所审计小组；
❖ 中层管理人员：业务部及风险部负责人；
❖ 高层管理人员：公司领导。
❖ 4、尽职调查工作的目标
❖ 遵循公司业务操作规程，向审保会提交评审报告；
尽职调查与分析
〔一〕了解担保业务及尽职调查
❖ 1、担保需求与担保业务
❖
融资担保需求：因生产经营需要，借款人向贷款人申请贷款，假设借款人具有足够的
抵押物或信用水平符合银行贷款条件，银行直接放款；假设抵押物缺乏或信用水平不够，
那么出现了融资担保需求。
❖
融资担保业务：借款人申请融资担保，保证人向贷款人保证，贷款人向借款人发放贷
❖ 对评审报告的要求：调查内容真实、完整；分析论证科学、充分；反担保方案可以执行、
❖失败的
一般规律性1
❖ 一、中国企业失败的一般规律性 ❖ 1、90%倒闭的企业是盈利企业； 90%倒闭的原因是现金
流的断链。 ❖ 盲目地固定资产或对外投资，没有把握好长期资产和流
〔四〕把握尽职调查的重要方面
❖ 1、担保工程评审的核心 ❖ 为什么借钱，是否有能力还钱，是否有信用还钱，还不了
钱怎么办。〔注：担保是对借贷关系的保证，评审的结论是 同意与不同意承担保证责任〕 ❖ 2、把握尽职调查的重要方面 ❖ A、关于为什么借钱的关键信息：产能或销售规模扩大导致 的经营周转需要，对外投资或本业扩张，担保置换或风险转 嫁，企业借钱的真实意图。 ❖ B、关于是否有能力还钱的关键信息：销售收入及现金流量、 净资产实力、获利能力、负债规模。 ❖ C、关于是否有信用还钱的关键信息：看沿革看人，看信用 看外部资源。 ❖ D、关于还不了钱怎么办的关键信息：看抵〔质〕押看保证。
尽职调查精品PPT课件
美国1933年颁布证券法后，整个证券行业将其作为证券公开 发行上市中的操作标准。起初仅限于证券上市中，作为承销 商免责的理由，随后延伸到兼并收购等其它情形中，被用于 发现风险，了解卖方等方面。
在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项 目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实 施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访 的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调 查被引入投资银行业务的主要领域。
所持有的企业股份被质押的情况
股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人
尽职调查
投资银行部：张海超
目录
1. 概述 2. 内容 3. 流程 4. 尽调报告
1. 概述
1.1 什么是尽职调查
尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数 据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风 险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股 票上市和企业收购以及基金管理中。
投资银行 律师事务所 会计师事务所
获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证
券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评
估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项 目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实 施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访 的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调 查被引入投资银行业务的主要领域。
所持有的企业股份被质押的情况
股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人
尽职调查
投资银行部：张海超
目录
1. 概述 2. 内容 3. 流程 4. 尽调报告
1. 概述
1.1 什么是尽职调查
尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数 据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风 险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股 票上市和企业收购以及基金管理中。
投资银行 律师事务所 会计师事务所
获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证
券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评
估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
尽职调查简介PPT课件
• 确保最理想的交易方式 • 及早发现影响交易的完成的因素
财务尽职调查
财务尽职调查主要包括：
— 审阅和评析“目标企业”财务状况 i) 盈利情况及前景的评析 ii) 资产状况以及质素的评析 iii)有否无记录负债 iv)现金流情况的评析
— 提供最佳交易条款的建议 — 目的是减低资本收益税和简化个别投资者将来出售该 投资项目的程序（亦属法律尽职调查的范围）
— 评析“目标企业”的内控程序和业务主要流程 — 审阅收购合同的条款（亦属法律尽职调查的范围）
4
内部控制程序的尽职调查
• 企业提供的财务报表是尽职调查的基础资料，因此，财务报表的可靠性会影 响到尽职调查结果的可靠性
• 财务报表的可靠性视乎企业本身内控程序是否完善，因此，一般情况下，进 行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况
内部控制程序的尽职调查
• 内部控制程序的尽职调查应考虑： (i) 企业整体架构 (ii) 会计部门架构 (iii)会计主管和人员的资历、素质 (iv)每月会计结帐程序 (v)基本内控程序的执行，譬如： (a)有否编制银行存款差异调节表 (b)有否经常与客户和供应商对帐 (c)有否编制固定资产卡片 (d)有否编制应收帐款帐龄分析 (f )有否设有内部审计部门
否足够，并提示买方（投资者） • 查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适？（譬如：按计划价计算存
货一般情况下属不合适，按后进先出法一般也不合适） • 一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑进行盘点 • 考虑进一步的技术分析（需配合有关行业技术人员）
财务报表的主要尽职调查程序
银行存款
• 取得明细表，并查阅 • 查阅 “目标企业”有否编制银行存款差异调节表，并查阅重大的差异调节
ii) 收购重大的固定资产
财务尽职调查
财务尽职调查主要包括：
— 审阅和评析“目标企业”财务状况 i) 盈利情况及前景的评析 ii) 资产状况以及质素的评析 iii)有否无记录负债 iv)现金流情况的评析
— 提供最佳交易条款的建议 — 目的是减低资本收益税和简化个别投资者将来出售该 投资项目的程序（亦属法律尽职调查的范围）
— 评析“目标企业”的内控程序和业务主要流程 — 审阅收购合同的条款（亦属法律尽职调查的范围）
4
内部控制程序的尽职调查
• 企业提供的财务报表是尽职调查的基础资料，因此，财务报表的可靠性会影 响到尽职调查结果的可靠性
• 财务报表的可靠性视乎企业本身内控程序是否完善，因此，一般情况下，进 行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况
内部控制程序的尽职调查
• 内部控制程序的尽职调查应考虑： (i) 企业整体架构 (ii) 会计部门架构 (iii)会计主管和人员的资历、素质 (iv)每月会计结帐程序 (v)基本内控程序的执行，譬如： (a)有否编制银行存款差异调节表 (b)有否经常与客户和供应商对帐 (c)有否编制固定资产卡片 (d)有否编制应收帐款帐龄分析 (f )有否设有内部审计部门
否足够，并提示买方（投资者） • 查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适？（譬如：按计划价计算存
货一般情况下属不合适，按后进先出法一般也不合适） • 一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑进行盘点 • 考虑进一步的技术分析（需配合有关行业技术人员）
财务报表的主要尽职调查程序
银行存款
• 取得明细表，并查阅 • 查阅 “目标企业”有否编制银行存款差异调节表，并查阅重大的差异调节
ii) 收购重大的固定资产
企业尽职调查ppt课件
风险点：存在坏账
操作提示：关注主要客户的账期及结算方式 结合应收账款明细账核实真实 情况
需要材料：科目余额表(明细至3级科目) 手工帐-针对客户提供明细账
2、资产情况-存货
风险点：产品滞销、原材料投机风险 操作提示：结合现场做出判断，存货量与消费是否匹配
2、资产情况-其他应收款
风险点：过多资金借贷影响现金流 操作提示：假设其他应收款余额较大，
需要材料：原材料采购合同
4、经营情况
管理者的经历 管理者的经营理念 经济实力 股东构造 融资才能
4、经营情况-管理者的经历
风险点：缺乏管理经历或技术 成立三年以下管理人无相关 经营管理经历的需特别关注
操作提示：理解管理者的背景 需要材料：管理者的个人履历
4、经营情况-管理者的经营理念
风险点：开展过于激进、 频繁注销或注册企业
第三部分：企业调查流程及要求 一、非现场核查 二、现场核查
一、非现场核查
1、工商调查 工商网站，工商局
2、法律诉讼调查 法院执行网，汇法网
一、非现场核查 3、中登网融资租赁调查 4、应收账款质押调查 5、存货质押调查 中登网查询
一、非现场核查6、网络调查 7、征信核查 个人征信、企业征信
一、前期准备
1、行业调研、客户所在区域经济动态 2、企业公开信息搜集，相关渠道信息理解 3、公司宣传材料、名片
二、现场访谈
1、介绍我公司背景、融资租赁 2、理解企业融资需求〔融资规模、拟租赁设备〕 3、理解企业开展历史沿革、关联企业 4、介绍融资租赁操作流程
三、消费考察
1、消费流程全过程参观 原材料、工艺流程〔理解委外加工环节〕、产成品
一、非现场核查 8、外围调查 周围关系，熟悉的人
操作提示：关注主要客户的账期及结算方式 结合应收账款明细账核实真实 情况
需要材料：科目余额表(明细至3级科目) 手工帐-针对客户提供明细账
2、资产情况-存货
风险点：产品滞销、原材料投机风险 操作提示：结合现场做出判断，存货量与消费是否匹配
2、资产情况-其他应收款
风险点：过多资金借贷影响现金流 操作提示：假设其他应收款余额较大，
需要材料：原材料采购合同
4、经营情况
管理者的经历 管理者的经营理念 经济实力 股东构造 融资才能
4、经营情况-管理者的经历
风险点：缺乏管理经历或技术 成立三年以下管理人无相关 经营管理经历的需特别关注
操作提示：理解管理者的背景 需要材料：管理者的个人履历
4、经营情况-管理者的经营理念
风险点：开展过于激进、 频繁注销或注册企业
第三部分：企业调查流程及要求 一、非现场核查 二、现场核查
一、非现场核查
1、工商调查 工商网站，工商局
2、法律诉讼调查 法院执行网，汇法网
一、非现场核查 3、中登网融资租赁调查 4、应收账款质押调查 5、存货质押调查 中登网查询
一、非现场核查6、网络调查 7、征信核查 个人征信、企业征信
一、前期准备
1、行业调研、客户所在区域经济动态 2、企业公开信息搜集，相关渠道信息理解 3、公司宣传材料、名片
二、现场访谈
1、介绍我公司背景、融资租赁 2、理解企业融资需求〔融资规模、拟租赁设备〕 3、理解企业开展历史沿革、关联企业 4、介绍融资租赁操作流程
三、消费考察
1、消费流程全过程参观 原材料、工艺流程〔理解委外加工环节〕、产成品
一、非现场核查 8、外围调查 周围关系，熟悉的人
企业尽职调查攻略ppt课件
尽职调查的方法 —“工行九步法”
1 资料的收集及审核
围绕调查分析目标，全面收集客户相关资料，包括反映其 历史沿革、组织架构、关联关系、财务状况、经营情况、 投融资情况、信用状况等方面的资料，对于收集的资料应 核实原件（建议拍照留底），同时可以通过工商及红盾网 等辨别真伪。
2 外围信息询证
外围信息的征询是尽职调查的必要环节，有利于了解企业 真实的经营情况。征询部门包括政府部门（工商、税务、 环保、电力、发改、海关、土管等）、银行同业、人行登 记系统、销售客户、供应商、竞争对手、中介机构等。
企业尽职 调查攻略
我行的信贷流程
1、调查——前台（公司前台部门） 2、评级、授信、项目评估——中台（授信审批部） 3、审查——中台（授信审批部） 4、检查——后台（信贷管理部） 5、处置——后台（风险管理部）
调查是中台、后台业务的基础，客户经理的尽职程度及调查质量的好 坏直接影响中后台的风险判断。
3、评估：对项目贷款的风险分析，目前已过渡到专项授信
4、审批：贷款品种、额度、前提条件及管理意见的最终审
定
1、作业监督 2、责任认定及风险处置 3、信贷管理（政策的解 读、指导及落实）
后台 职能
尽职调查的意义
尽职调查是指银行客户经理、信贷人员在营销拓展客户、 建立信贷关系、开展本外币信贷业务（包括表内业务、表 外业务等）、贷后管理过程中，依据我行各项规章制度， 履行尽职调查工作程序，为了解企业经营状况、银行信贷 风险、发现业务机会而进行的信息调查和分析过程。
季节性因素较大，或者进行了原材料超额储备的企业，比如金属加工企业，流动资金贷款正常需求一般占到销
售收入的30%或更高。
3 初步合理性分析
• 销售收入与现金流量的配比：分析企业的现金回笼情 况及是否存在帐外销售（现金交易）。
《企业尽职调查》课件
明确目的：了解企业情况， 发现潜在风险
提问内容：企业历史、经营 情况、财务状况、法律纠纷
等
注意语气：保持礼貌，避免 让对方感到不适
分析技巧
收集信息：通过公开渠道、内部渠道、第三方渠道等收集企业信息 整理信息：对收集到的信息进行整理、分类、归纳，形成清晰的信息结构 分析信息：对整理后的信息进行深入分析，挖掘企业潜在的风险和机会 提出建议：根据分析结果，提出针对性的建议和改进措施
降低风险：通过尽职调查，可以 了解企业的真实情况，降低投资 风险。
保护投资者权益：尽职调查可以 确保投资者的权益得到保护。
添加标题
添加标题
添加标题
添加标题
提高决策质量：尽职调查可以帮 助投资者做出更明智的投资决策。
促进企业健康发展：尽职调查可 以帮助企业发现存在的问题，促 进企业的健康发展。
尽职调查的流程
PART 1
单击添加章节标题
PART 2
企业尽职调查概述
定义与目的
定义：企业尽职调查是指在 投资、并购、融资等商业活 动中，对目标企业进行全面、 深入的调查和分析，以评估 其价值、风险和可行性。
目的：确保交易的合法性、合规 性、安全性和效益性，降低投资 风险，提高投资成功率。
尽职调查的重要性
内容全面：确保报告内容全面，涵盖所 有重要方面
结论明确：确保报告结论明确，便于 读者理解调查结果和结论
汇报技巧与注意事项
明确报告的目的和受 众
确保报告内容准确、 完整、客观
采用清晰、简洁的语 言表达
注重逻辑性和条理性
适当使用图表、数据 等辅助说明
准备充分的问答环节， 以应对可能的质疑和
提问
保持自信和专业的态 度，展现自己的专业
提问内容：企业历史、经营 情况、财务状况、法律纠纷
等
注意语气：保持礼貌，避免 让对方感到不适
分析技巧
收集信息：通过公开渠道、内部渠道、第三方渠道等收集企业信息 整理信息：对收集到的信息进行整理、分类、归纳，形成清晰的信息结构 分析信息：对整理后的信息进行深入分析，挖掘企业潜在的风险和机会 提出建议：根据分析结果，提出针对性的建议和改进措施
降低风险：通过尽职调查，可以 了解企业的真实情况，降低投资 风险。
保护投资者权益：尽职调查可以 确保投资者的权益得到保护。
添加标题
添加标题
添加标题
添加标题
提高决策质量：尽职调查可以帮 助投资者做出更明智的投资决策。
促进企业健康发展：尽职调查可 以帮助企业发现存在的问题，促 进企业的健康发展。
尽职调查的流程
PART 1
单击添加章节标题
PART 2
企业尽职调查概述
定义与目的
定义：企业尽职调查是指在 投资、并购、融资等商业活 动中，对目标企业进行全面、 深入的调查和分析，以评估 其价值、风险和可行性。
目的：确保交易的合法性、合规 性、安全性和效益性，降低投资 风险，提高投资成功率。
尽职调查的重要性
内容全面：确保报告内容全面，涵盖所 有重要方面
结论明确：确保报告结论明确，便于 读者理解调查结果和结论
汇报技巧与注意事项
明确报告的目的和受 众
确保报告内容准确、 完整、客观
采用清晰、简洁的语 言表达
注重逻辑性和条理性
适当使用图表、数据 等辅助说明
准备充分的问答环节， 以应对可能的质疑和
提问
保持自信和专业的态 度，展现自己的专业
如何做好尽职调查课件
背景介绍
某律师事务所接受客户委托， 对某公司进行法律尽职调查， 以评估公司的法律风险和合规
状况。
调查内容
对公司涉及的法律问题、合同 履行情况、知识产权状况等方 面进行全面调查。
调查方法
采用现场调查、访谈、查阅资 料等多种方式。
结论与建议
根据调查结果，提出法律风险 评估、合规建议等方面的报告，
为客户决策提供支持。
建立信任关系
与被访谈者建立信任关系，使被 访谈者愿意提供真实信息。
引导话题深入
通过提问技巧引导被访谈者深入 讨论相关话题，获取更多有价值 的信息。
尽职调查的风险与防范
信息泄露风险
信息泄露的途径
尽职调查过程中，通过与目标公司人员交流、现场考察、查阅资料等方式，可能 获取到目标公司的敏感信息。
信息泄露的危害
财务尽职调查
对目标公司的财务状况进 行调查和分析，包括财务 报表、财务比率、现金流 等。
法律尽职调查
对目标公司的法律情况进 行调查和分析，包括公司 治理、合同履行、知识产 权等。
尽职调查的流程
确定调查目标
明确调查目的
在开始尽职调查之前，需要明确 调查的目的和范围，以便有针对 性地收集信息和资料。
业务与市场情况调查
STEP 02
STEP 01
调查公司的业务模式、产 品或服务特点、市场定位 及竞争优势。
STEP 03
了解公司的销售渠道、客 户群体及主要竞争对手。
分析公司的行业地位、市 场份额及未来发展趋势。
财务状况调查
核实公司的财务报表， 包括资产负债表、利 润表和现金流量表。
评估公司的内部控制 体系及财务管理水平。
THANKS
感谢您的观看
尽职调查培训课件
公司治理结构
检查董事会结构、关键管理人员、董事会会议记录等，评估公司的决策机制和 透明度。
业务与市场分析
产品与服务分析
研究目标公司的主要产品或服务，分析其在市场中的竞争优 势和潜在风险。
市场前景与竞争格局
评估目标公司在行业中的地位、市场规模、增长潜力以及竞 争对手情况。
管理团队与组织结构
团队专业能力与经验
分析目标公司的客户群体和市场 分布，了解客户需求和消费趋势， 评估公司产品的市场潜力和增长 空间。
了解目标公司在新产品或服务方 面的研发和创新情况，分析公司 未来的增长点和盈利能力。
如何应对尽职调查中的信息保密问题？
详细描述
在实地考察和访谈过程中，对目 标公司的重要信息和商业机密进 行严格控制和管理，限制访问权 限。
查阅目标公司的财务报表、审计报告和相关公告，分析 公司的财务状况和经营业绩，发现潜在的财务风险和经 营风险。
详细描述
与目标公司的管理层和员工进行访谈，了解公司的经营 策略、业务模式、管理状况和企业文化，发现潜在的管 理风险和员工问题。
对目标公司进行实地考察，了解公司的生产、研发、销 售等环节，发现潜在的生产风险、技术风险和市场风险 。
尽职调查培训课件
目 录
• 尽职调查概述 • 尽职调查的方法与技巧 • 尽职调查重点关注领域 • 尽职调查案例分析 • 尽职调查的常见问题与解决方案
尽职调查概述
01定义Biblioteka 目的定义尽职调查是指投资者或收购方在做出 投资或收购决策前，对目标公司或资 产进行全面、细致的调查和评估，以 了解其真实状况、价值和潜在风险。
尽职调查可以帮助投资者或收购方更 准确地评估目标公司或资产的价值， 为谈判和决策提供有力的支持。
检查董事会结构、关键管理人员、董事会会议记录等，评估公司的决策机制和 透明度。
业务与市场分析
产品与服务分析
研究目标公司的主要产品或服务，分析其在市场中的竞争优 势和潜在风险。
市场前景与竞争格局
评估目标公司在行业中的地位、市场规模、增长潜力以及竞 争对手情况。
管理团队与组织结构
团队专业能力与经验
分析目标公司的客户群体和市场 分布，了解客户需求和消费趋势， 评估公司产品的市场潜力和增长 空间。
了解目标公司在新产品或服务方 面的研发和创新情况，分析公司 未来的增长点和盈利能力。
如何应对尽职调查中的信息保密问题？
详细描述
在实地考察和访谈过程中，对目 标公司的重要信息和商业机密进 行严格控制和管理，限制访问权 限。
查阅目标公司的财务报表、审计报告和相关公告，分析 公司的财务状况和经营业绩，发现潜在的财务风险和经 营风险。
详细描述
与目标公司的管理层和员工进行访谈，了解公司的经营 策略、业务模式、管理状况和企业文化，发现潜在的管 理风险和员工问题。
对目标公司进行实地考察，了解公司的生产、研发、销 售等环节，发现潜在的生产风险、技术风险和市场风险 。
尽职调查培训课件
目 录
• 尽职调查概述 • 尽职调查的方法与技巧 • 尽职调查重点关注领域 • 尽职调查案例分析 • 尽职调查的常见问题与解决方案
尽职调查概述
01定义Biblioteka 目的定义尽职调查是指投资者或收购方在做出 投资或收购决策前，对目标公司或资 产进行全面、细致的调查和评估，以 了解其真实状况、价值和潜在风险。
尽职调查可以帮助投资者或收购方更 准确地评估目标公司或资产的价值， 为谈判和决策提供有力的支持。
尽职调查培训课件
案例一：某公司IPO项目财务尽职调查
总结词
详尽、谨慎、客观
详细描述
本次培训邀请了有多年IPO项目财务尽职调查经验的专业人士，以实际案例为基础，分享了IPO项目尽职调查 中的关键环节和注意事项，包括财务报表分析、税务尽职调查、法律尽职调查等方面的知识和技巧。同时，还 就实际案例进行了讨论和总结，强调了尽职调查的详尽性、谨慎性和客观性。
提高决策效率
通过尽职调查，投资者可以更加准 确地判断目标公司的价值和风险， 从而提高决策效率和准确性。
保护投资者利益
尽职调查能够保护投资者的利益， 避免因不了解目标公司或目标资产 的真实情况而导致的损失。
促进企业间合作
在兼并、收购等业务中，尽职调查 能够帮助企业全面了解目标公司的 真实情况，促进企业间的合作。
业务尽职调查主要对公司的业务状况、市场情 况和竞争态势等进行评估。
业务尽职调查需要调查人员了解公司的商业模 式、市场趋势和行业特点等。
调查人员需要与公司业务人员进行沟通，并收 集相关行业资料、数据和趋势分析，以评估公 司的业务前景和市场竞争力。
技术尽职调查方法和技巧
技术尽职调查主要对公司的技术实力、研发能力和 知识产权等进行评估。
高成本和时间投入
法律法规和政策限制
尽职调查需要耗费大量人力、物力和时间， 成本较高。
尽职调查过程中可能涉及到相关法律法规和 政策的限制，需要遵守相关规定。
应对尽职调查挑战的解决方案
建立标准化流程
建立一套统一的尽职调查流程和规 范，明确调查内容和程序，确保调 查结果的一致性和全面性。
强化信息披露和透明度
法务尽职调查方法和技巧
01
法务尽职调查主要对公司的法律风险进行评估，包括合同审查 、知识产权、劳动法等方面。
尽职调查方法及讨论ppt课件
右，其中：
• 资金投入
– 车辆购置：280万元； – 原梧山厂区搭盖：近100万元； – 五里厂区新搭盖钢结构厂房：近100万元； – 底座生产投资600-700万
• 资金来源
– 经营现金流入：利润400万，折旧100万左右
– 投资性流入：510万元（原梧山厂区出租，一次获取2年的租金110万；出售其投资的永庆13%的 股份400多万）
• 现金流量表瑕疵
的区别？
– 财务报表粉饰
– 现金流量表由资产负债表，利润表倒挤，模版自动生成
– 报表研究对象针对企业，而研究担保能力，则需将企业主和企业捆一起。
• 资金预测的瑕疵
– 企业内控（企业没有做预算，现金流预测、或有瑕疵）
– 所获得的资料受到粉饰或企业主缺乏对未来的规划
• 对账单统计的瑕疵
– 筹资性流入：200万元（通过我司担保银行融资）
例2：
资金进出1300万左右，其中：
• 资金投入
– 机台设备投入百万左右 – 厂房加盖2层350万左右 – 收大环境影响，补充流动资金400万以上 – 口头了解，参与民间借贷400万
• 资金来源
– 净利润600万左右 – 银行融资敞口净增加700万
– 难以获得企业所有的对账单 – 难以区分账户间转账交易 – 难以逐笔了解企业现金流入流出的属性
传统方法难以对企业真实现金流情况做有效了解很有限
9
9
Logo
2.3 如何描述变化
企业（主）的具体变化都会体现在资金上，建议从资金的本质来描述。
企业（主）的资金的来源（按属性）： 经营性来源：企业盈利，流动资金盈余，折旧影响（需结合每一年的资 产投入，若影响重大需考虑） （CFO=NI+depr/amor-WC）
• 资金投入
– 车辆购置：280万元； – 原梧山厂区搭盖：近100万元； – 五里厂区新搭盖钢结构厂房：近100万元； – 底座生产投资600-700万
• 资金来源
– 经营现金流入：利润400万，折旧100万左右
– 投资性流入：510万元（原梧山厂区出租，一次获取2年的租金110万；出售其投资的永庆13%的 股份400多万）
• 现金流量表瑕疵
的区别？
– 财务报表粉饰
– 现金流量表由资产负债表，利润表倒挤，模版自动生成
– 报表研究对象针对企业，而研究担保能力，则需将企业主和企业捆一起。
• 资金预测的瑕疵
– 企业内控（企业没有做预算，现金流预测、或有瑕疵）
– 所获得的资料受到粉饰或企业主缺乏对未来的规划
• 对账单统计的瑕疵
– 筹资性流入：200万元（通过我司担保银行融资）
例2：
资金进出1300万左右，其中：
• 资金投入
– 机台设备投入百万左右 – 厂房加盖2层350万左右 – 收大环境影响，补充流动资金400万以上 – 口头了解，参与民间借贷400万
• 资金来源
– 净利润600万左右 – 银行融资敞口净增加700万
– 难以获得企业所有的对账单 – 难以区分账户间转账交易 – 难以逐笔了解企业现金流入流出的属性
传统方法难以对企业真实现金流情况做有效了解很有限
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2.3 如何描述变化
企业（主）的具体变化都会体现在资金上，建议从资金的本质来描述。
企业（主）的资金的来源（按属性）： 经营性来源：企业盈利，流动资金盈余，折旧影响（需结合每一年的资 产投入，若影响重大需考虑） （CFO=NI+depr/amor-WC）
最新如何开展尽职调查PPT课件
工作底稿与招股说明书的验证(续3)
证券发行上市保荐业务工作底稿指引
招股说明书的验证方法 保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其他对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证。验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释，说明对应的工作底稿目录编号以及相应的文件名称。招股说明书验证版本的打印稿应当留存于工作底稿。
目 录
尽职调查的一般介绍
工作底稿与招股说明书的验证
尽职调查的主要内容
尽职调查的主要内容(续3)
尽职调查的主要内容(续4)
尽职调查的主要内容(续5)
尽职调查的主要内容(续6)
尽职调查的主要内容(续7)
尽职调查的主要内容(续8)
尽职调查的主要内容(续9)
工作底稿与招股说明书的验证(续1)
证券发行上市保荐业务工作底稿指引
第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。 工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。 第十一条 保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。
尽职调查的主要内容(续10)
尽职调查的主要内容(续11)
尽职调查的主要内容(续12)
工作底稿与招股说明书的验证
2009年3月27日，中国证券监督管理委员会发布两份公告： 证监会公告[2009]4号 ——《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》 证监会公告[2009]5号 —— 《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》 附件1：证券发行上市保荐业务工作底稿目录 附件2：招股说明施行。 两个规则的发布是为了进一步完善保荐制度，进一步强化保荐人诚实守信、勤勉尽责的义务。
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尽 职
调查
调 查
概
述
公司名称
一、尽职调查概念
尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目
标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人
对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、
市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个
尽 职
全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。
调 查
概
述
公司名称
二、尽职调查目的
述
企业实地调查
产。
小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也 是达成调查目的的方法。
公司名称
五、尽职调查原则
证伪原则
站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思 路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。
要求依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的 实事求是 立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。
１、发现项目或企业内在价值
投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现 偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。对企业内在价 值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明缺陷及对投资的影响
尽
任何项目都有风险，融资方财务账册的准确性；投资后，公司的员 工、供应商和顾客在投资后是否稳定；相关资产是否价值相符；其他
尽职调查白皮书
—— 投资项目调查指南
.
公司名称
目录
第一部分 尽职调查概述 第二部分 尽职调查之行业分析篇 第三部分 尽职调查之财务分析篇 第四部分 尽职调查之业务技术篇
公司名称
一、尽职调查概念 二、尽职调查目的 三、尽职调查流程 四、尽职调查方法 五、尽职调查原则
六、尽职调查范围
尽职调查概述
尽职
需要对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业 横向比较 已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析。
公司名称
六、尽职调查范围
财务状况
业务发展目标调查
公基本情况
尽
职
管理人员调查
尽职调查 的范围
融资运用分析
调 查
概
述
业务与技术情况
同业竞争与 关联交易调查
风险因素及其他
尽
重要事项调查
职 调
查
范
围
公司名称
职 调 查
导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
概 述
3、为投资方案设计做准备
投资者通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便 可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定 在何种条件下继续进行投资活动。
公司名称
三、尽职调查流程
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查 项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以 下程序：
审阅文件资料
通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合 同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
参考外部信息
通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解 公司及其所处行业的情况。
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的
尽 职
相关人员访谈
充分沟通。
调 查
概
查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资
（二）管理人员调查
管理人员任职资格和任职情况
调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩， 以及在公司担任的职务与职责。
尽
管理人员胜任能力和勤勉尽责
职
调
分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人
查 概
（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交
述
谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
尽
职
调
高管人员薪酬及兼职情况
查 范
通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，
围
调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。
公司名称
（三）业务与技术情况
行业情况及 竞争情况 采购情况
生产情况
销售情况
核心技术和 研发情况
了解行业监管体制和政策趋势，市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状 况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况。了解行业内主要企业及其市 场份额情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。
通过与采购部门、主要供应商沟通，调查公司主要原材料市场供求状况。
计算供应商的采购金额及比例，判断是否存在严重依赖性，是否有备选安排；
分析长期供货合同交易条款，判断供应及价格的稳定性。
尽 职
调
分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。分析公司各生产环节是
查 概
否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，现场观
述
察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。 尽
调查公司产品（服务）的市场需求状况，客户基础等。结合行业排名、竞
职 调
争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公
查
司对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。
范 围
取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发
要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、 事必躬亲 访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。
尽 职
调
需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点， 突出重点 避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
查 概 述
对目标企业从技术、产品、市场等进行全面考察时，重点 以人为本 对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。
概
务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史
述
沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介 机构。
尽 职 调
公司主要股东情况
查 范
调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相
围
关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动
情况。
公司名称
费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况， 对公司的研发能力进行分析。
１
２
３
４
５
６
７
８
９
尽
职
立项
成立工 拟定调 整理汇 撰写调 内部
递交
归档
投资方
调
作组
查计划 总资料 查报告 复核
汇报
管理
案设计
查
概
述
1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查 2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上 3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交
公司名称
四、尽职调查方法
（一）公司基本情况
公司设立情况
了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，
并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商
登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时
尽
走访相关政府部门和中介机构。
职
历史沿革情况
调 查
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业