发行股份购买资产信息披露相关问题

发行股份购买资产信息披露相关问题

一、信息披露涉及到的主体

发行股份购买资产的整个过程中，主要涉及到的信息披露主体有以下几种：

董事会：最主要的信息披露责任人，负责重组过程中大部分的信息披露工作。

监事会：主要披露监事会对于重组方案及具体议案的决议公告。

独立董事：主要负责披露关于重组计划的事前认可意见和独立意见，包括对重组方案的各项具体事项以及资产评估、审计等事项发表意见。

会计师事务所：主要针对交易双方的财务发布审计报告，对盈利预测公布审核报告。

律师事务所：主要对重组方案发布法律意见书。

证券公司：证券公司在并购重组中的角色是财务顾问。证券公司对重组预案发布独立财务顾问核查意见和核查意见表，对重组方案发布独立财务顾问报告。

专业资产评估机构：专业资产评估机构需要对标的资产或者进行置换的资产进行评估，评估时需用到两种或以上的评估方法，选择合适的一种作为本次资产评估的结果。

二、信息披露的一般进程

随着发行股份购买资产进程的发展，信息披露一般分为这样几个步骤：

1、宣布停牌。

2、公布重组方案及相关信息。根据重组的顺利与否，一般而言该过程可能分为两个阶段，也可能是一个阶段（一般一个阶段为一天，即同一天公布所有信息）。关于重组计划的所有相关信息均在这一个或者两个阶段的时间里公布。这个阶段是整个信息披露过程中信息量最大的。

3、如果涉及到国有资产的转让，此时还应得到国资委相关部门的批准，公布国资委的批准文件。

4、股东大会决议通过。至此为止重组过程的整个内部流程基本结束。在证监会审核期间，各信息披露主体要根据证监会的反馈及时披露有关信息。

5、证监会通过。证监会的审核能否通过是整个过程中最重要的一步，只有证监会通过了，重组才能继续。

6、完成最后的过户工作。

三、发行股份购买资产时间流。

资产重组因为每一个案例的情况不同，重组的每个过程所需要的时间也不同。发行股份购买资产一般涉及到以下几种情形：

1、是否构成关联交易

2、是否募集配套资金

3、是否构成重大资产重组

4、是否构成借壳上市，实际控制人是否发生改变。

情况越复杂，所需要的时间越长久。就现有的案例看来，一般走完内部流程，即从公布停牌到股东大会通过，历时2—3个月，这不包括公布停牌之前所进行的工作。从股东大会通过到证监会通过，所需时间一般为3—4个月。如果证监会再审期间重组方案有所变化，比如取消配套募集资金等等，此时需要多方配合披露相关信息，律师事务所补充法律意见书，券商补充独立财务顾问报告，独立董事补充独立意见，董事会公布消息。现有的案例中，从公布停牌到证监会批准，最多的时间近一年。

四、发行股份购买资产中的几个问题。

1、是否需要披露重组预案。

在现有的案例中，有大约15%的资产重组未公布重组预案而直接公布重组草案。而在《重大资产重组管理办法》中第二十一条规定，上市

公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）：

（一）董事会决议及独立董事的意见；

（二）上市公司重大资产重组预案。

案例中公布未公布预案直接公布草案的，确实都是与董事会监事会决议同时公布的，由此可知，与董事会监事会决议同时公布的不一定是预案，也可以是草案，内部流程一次性完成的，可以直接公布报告书。

从案例中总结的规律是，如果信息披露分两阶段公布，那么在第一阶段一般会披露重组预案，如果信息披露只有一个阶段，即一个时间将所有的信息披露了，那么一般直接披露草案，不公布预案。

2、是否需要独立财务顾问公布预案核查意见表。

在案例中，看到少部分企业会披露独立财务顾问核查意见表。根据“关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定”中第一条，财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定，对相关并购重组申请事项出具专业意见的，应当填报相应的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》（以下简称《专业意见附表》），并将《专业意见附表》作为财务顾问专业意见的附件一并上报。可知，核查意见表只是作为附件必须上报的材料，无需在信息披露中披露。3、权益变动报告书

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书》的规定，当资产重组交易对方（资产出售方）拥有股份超过5%但不超过20%时，需要披露简式权益变动报告书；当资产重组交易对方（资产出售方）拥有股份超过20%但不超过30%，或者未超过20%但成为该上市公司第一大股东或者实际控制人的，需要披露详式权益变动报告书。

4、证监会重大资产重组委员会审核

《上市公司重大资产重组管理办法》规定，发行股票购买资产适用于此办法。即发行股份购买资产需要取得证监会并购重组委员会的审核通过。注意，证监会并购重组委员会审核通过不代表证监会批准，在通过证监会并购重组委审核通过后还要经过证监会批准通过，企业才能进行资产重组计划。

五、信息披露一般违规现象简述

1、信息披露不完全

信息披露不完全是信息披露中最常见的问题，也会为企业以后的审核带来不必要的麻烦，增加审批的时间，加大重组失败的风险。常见的信息披露不完全比如只说明可能存在的风险，没有减小风险或者企业做出的努力的措施；只告知处理某种事物的方式，不说明采取这种处理方式的合理性；对标的资产的历次股权转让和增资的原因、定价方式及公允性未做清楚的说明等等。

2、披露信息不更新

发行股份购买资产有时候是一个漫长的过程，之前披露的信息可能到证监会审批时已经失去时效，需要再次更新，要保证证监会审议的是最新的资料。比如有时需要对财务报表进行加期审计，因为审计报告、价值评估报告等等都是有时间限制的。特别是对时间跨度超过半年以上的项目，要注意更新披露信息。

3、募集配套资金相关披露违规

发行股份购买资产可以同时募集配套资金是2011年新出台的政策，这为企业融资找到了一种新的途径。相比其他方式而言，募集配套资金的融资方式手续更简洁，要求更低。但现实中企业的遇到许多问题。最常见的是企业不具备募集配套资金的实力和资格要求。发行股份募集配套资金成功的前提是其股票有市场需求，投资者看好该企业。企业以前