公司法在实务中需要注意的事项

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公司法在实务中需要注意的事项

1978年改革开放尤其是1992年大力建设市场经济以来，我国的公司制度取得了长足的发展。涉及到公司纠纷的案件也在不断增多。随着前不久全国人大常委会通过的公司法股权回购的修改和完善，我国公司法前景可期。文都法考小编提醒，实务中仍有一些问题要注意：

第一，关于公司瑕疵出资问题。2013年修正的公司法将公司资本制度修改为认缴制，并取消了最低资本的限制。认缴出资的股东在约定时间届至仍未出资的，构成出资瑕疵。出资瑕疵股东对公司尚负有补足出资的法定责任，在补足出资之前，其行为明显构成对公司利益的不当损害，亦构成对其他诚实股东的违约行为。出资瑕疵股东，应在其欠缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，其表决权的行使亦应受到相应限制。

第二，关于股权转让问题。在有限责任公司股权转让过程中，目标公司以其自有资产对股权转让款承担支付义务或担保责任,其他股东表示同意或经股东会决议的，可以认定为有效。股权受让方在此过程中滥用股东权利给公司、其他股东造成损失，或损害公司债权人利益的，应当按照公司法等有关法律的规定承担相应法律责任。

https:///在股权转让合同履行过程中，受让人以目标公司资产价值发生重大减损无法实现合同目的为由请求解除合同的，如目标公司资产价值重大减损发生于股权交易完成之后，且出让人对此没有过错的，应不予支持。出让人有义务按照约定维持目标公司资产，因出让人的违约行为或不诚信行为导致目标公司资产减损的，应当向受让人承担赔偿责任。

第三，关于公司解散问题。股东发生矛盾诉诸法院时，公司被强制解散是最严厉的补救措施，它可以使股东之间的纠纷得以解决，打破公司与股东之间的僵局，但是应慎重把握。对于小股东以受到公司不公平待遇请求解散公司的，一般不予支持。对于公司经营管理是否发生严重困难，应着重从公司组织机构的运行状态进行分析。公司即使处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态的，应当认定为公司经营管理发生严重困难。虽然公司解散对其经营项目和债权人可能造成的不利影响并非公司解散的法定的阻却事由，但应对公司解散不利后果有所预判，防范由此可能带来的社会稳定风险。在公司司法解散后的强制清算过程中，应妥善处理公司所涉经营项目的收尾工作和其他债务，保障债权人的合法权益。