新退市制度正式发布

新退市制度正式发布

2014年10月

瑞林投资提呈

引言：近日，中国证监会正式发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，《意见》称，要按照市场化、法治化、常态化的原则，实施此次退市制度改革，该文件一经发布顿时在市场惊起了千层浪。

1、退市改革核心亮点

1. 健全主动退市制度

新的退市制度在健全上市公司主动退市制度方面，进一步扩展主动退市方式，为有主动退市需求的公司提供多样化、可操作的路径选择。

新的退市制度逐项列举了因为收购、

回购、吸收合并以及其他市场活动引发的

7种主动退市情形。

针对主动退市的特殊性，在实施程

序、后续安排等方面做出了有别于强制退

市的专门安排，包括经过股东大会特别多

数决通过、聘请独立财务顾问进行专业把

关、要求独立董事发表意见等。而在公司

外部，《退市意见》要求向证券交易所提交退市申请，并经证券交易所同意，以防范在主动退市中可能出现的损害中小股东利益的不当行为。

为引导市场化的主动退市，规定了一系列有针对性的配套政策措施，包括进一步完善并购制度，研究建立余股强制挤出制度，丰富并购手段与工具，简化行政审批等。

2. 实施重大违法公司强制退市

按照《退市意见》，上市公司存在欺诈

发行或者重大信息披露违法，被证监会依

法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被

证监会依法移送公安机关的，证券交易所

应当暂停其股票上市交易。

对于上述重大违法暂停上市公司，

《退市意见》原则上要求证券交易所在一

年内作出终止上市决定，但同时也区分欺诈发行与重大信息披露违法作了差异化安排：重大信息披露违法暂停上市公司在规定时限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥善安排的，其股票可以恢复上市交易，但对于欺诈发行暂停上市公司，除非发现其行为不构成欺诈发行，否则其股票应当在规定时限内终止上市交易。

3. 退市指标多元化

除了“重大违法行为”退市标准，《退市意见》根据《证券法》的相关规定，对现有的退市指标作了全面梳理，并按照市场交易类、财务类分别作了归纳列举。

其中，市场交易类包括股本总额、股权分布、成交量、股票市值等指标，财务类包括净利润、净资产、营业收入、审计意见类型，以及未在规定期限内依法如实披露等指标。

《退市意见》在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块的特点作出差异化安排。

对于诟病较多的“连续三年亏损”这一退市指标，证监会表示，尽管市场上存在着不同意见，但考虑到“连续三年亏损”是现行《证券法》确立的退市情形，在法律未做修改的情况下，《退市意见》依然保留了这一指标。

4. 明确民事赔偿责任

为维护公司退市后公众投资者的交易

权，满足其转让股份的现实需求，防止

退市公司、特别是违法违规公司“一退了

之”，《退市意见》针对强制退市公司和

主动退市公司的不同特点，在退市后去

向及交易方面做出了差异化的配套安

排：

一是要求证券交易所应对强制退市

公司股票设置“退市整理期”，并安排相

应的投资者准入制度；二是安排强制退市公司股票统一在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）设立的专门层级挂牌交易；三是明晰重新

上市的条件和程序。

为保护投资者特别是中小投资者合法权益，《退市意见》强调要强化上市公司退市前的信息披露义务，完善主动退市公司异议股东保护机制；同步启动了上市公司年报准则的修改工作，将补充关于主动退市、重大违法强制退市风险评估及应对预案等专项信息披露要求。

5. 退市公司重新上市等同于IPO

以往上市公司退市之后重新上市，多半是所谓“借壳上市”，且大多数上市公司退市是经营失败而退市的。因为“壳”资源紧张，以及借壳上市比正式IPO成本低，且可以不公开企业的许多重要信息。这样的“借壳上市”对股市中小投资者是一种严重的不公平。

本轮退市改革规定：退市的上市公司重新上市的主要指标等同于一般的IPO，退市公司重新上市只剩下一种可能，那就是原来那家退市的企业经过整顿重新上市。本来买壳准备借壳上市的企业不会再去花那笔冤枉钱，没有了“壳”的需求，也就不会有借壳上市的市场。如此不仅推动了上市公司审批制度的改革，也更加规范了A股市场。

2、退市改革对市场的影响

1. ST板块机会与风险并存

对于ST板块来讲，有压力也有机会。

要想避免退市，上市公司肯定会想尽办法

保住壳资源，个股连续2年亏损且今年中报

继续亏损，退市风险加大，但随着新规的

推进，这类公司重组的进度将加快，重组

成功又将刺激股价。未来ST板块整体走势

会呈现分化的态势。

数据显示，沪深两市已经在2012年和

2013年连续两年出现亏损的企业（剔除已经暂停上市）一共有35家，如果今年再次出现亏损的话，就将触及连续亏损三年的“红线”而被暂停上市。

随着时间的流逝，留给ST公司自救的时间也越来越短，虽然这30多家面临退市风险的公司中，大多已经开始行动，但仍有一些公司挣扎在暂停上市的悬崖边。而在市场分析人士看来，*ST公司一旦被实施暂停上市，其恢复上市的难度要比以往大得多，这也是相关公司今年采取

各种措施全力保壳的关键所在。

2. 造假行为或得以遏制

新的退市制度把上市公司的造假和重

大信披违规提升到新的高度。意见规

定，“因欺诈发行或重大信息披露违法行

为，被证监会依法作出行政处罚决定，

或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安

机关的，证券交易所应当作出暂停交

易，原则上一年内作出终止上市的决

定。”

由于法律法规不能溯及既往，因此退市新规对于在实施以前的重大信披违规并不具有溯及力，像此前财务造假的南纺股份并不会被溯及，但是将有助于减少以后上市公司的造假行为。

3. 保障注册制执行

业内人士分析认为，推行注册制的本质是实现证券市场的市场化，而退市环节则是其中重要一环，其建设过程中需遵循监管者由事前审批到事中事后监管的角色转换。而监管的核心是上市公司的依法信息披露，即在市场化的建设过程中最重要的是法制化建设。

因此，此次《退市意见》明确，出现违法行为的上市公司将遭强制“驱逐”，可以确保在注册制放开后，约束上市公司的欺诈行为，从而维持股市的健康发行并保护投资者利益。

另外，有业内人士认为，注册制推行后，退市制度才可以有效发挥威力。注册制推行后，投资者才会慢慢学会“用脚投票”，新版的退市制度的优胜劣汰的作用才可以真正发挥。

3、各方声音

虽然此次退市改革的很多条例对以往的政策有了很大的突破和改进，是成熟资本市场的表现；但相关专家也认为，退市改革的相关条例还存在一定的软肋，比如主动退市可能只是一个美好的愿望、对投资者的保护不到位等。

1. 专家观点

李大霄：退市制度推出标志股市渐成熟蓝筹迎春天