双汇收购史密斯菲尔德案例

纵向并购---案例简介

2013年5月29日，双汇国际控股有限公司和美国史密斯菲尔德食品公司(SFD)联合发布公告称，双汇国际将以总价71亿美元收购史密斯菲尔德。本次收购价格为每股34 美元，较5 月28 日收盘价溢价约31%，股权收购金额合计约48 亿美元，现金支付，由Morgan Stanley Senior Funding, Inc.和一个银团辛迪加承诺提供融资支持。

2.并购中阻碍：2.1.1价格

史密斯菲尔德公司最大股东是对冲基金starboard Value,拥有公司5.7%的股份。它认为公司价值90到108个亿，远远超出双汇70亿的报价，也因此曾一直是反对收购的主力军。Starboard表示，如果将业务分拆为三部分，即美国猪肉加工、生猪养殖以及鲜肉和包装肉的国际销售，然后再行出售，史密斯菲尔德将具备更高价值。该加总后的估值我们估计可以达到税后90亿到108亿美元，或者每股价值可以接近于44到55美元，这也意味着相较于双汇每股34美元的报价，双汇的收益率可以达到29%~62%。

Starboard第二次提出质疑的三天后，CFIUS的漫长审查期结束，结果姗姗来迟，表明该收购案没有涉及到国家安全风险的部分。这一审查原本被外界认为是双汇此次收购的最大障碍。同时美国反垄断机构也早在7月给该收购案亮出绿灯。

此后，史密斯菲尔德方面连续发出两封致股东函，表明两家独立的股东顾问公司——机构股东服务（ISS）与格拉斯（Glass Lewis）分别公开表示，建议股东对该收购案投赞成票。

这一系列事件使得Starboard最终放弃投反对票的决定。Starboard认为，双汇与史密斯菲尔德所达成的收购协议，对该交易确定了一些基本限制，使得其他潜在买家无法短时间内达成新的购买要约。“由于史密斯菲尔德与商会达成协议的限制条款以及对单一收购方要建构现金报价的要求，报价方很难在股东大会前形成并递交一个可选择的要约方案。”Starboard 在文件中表示，“尽管我们相信史密斯菲尔德可能获得更高报价，但目前我们无法提供……除非有其他报价出现，否则我们将对目前的收购方案投赞成票。”双汇与史密斯菲尔德的协议锁定了双方的权利义务，史密斯菲尔德不能自己出面在协议进行期间寻找新的潜在买家。

2.1.2政府审查

之后美国密苏里州长否决两项包含允许把密苏里农田出售给外国人条款的议案，造成双汇并购案的法律障碍；7月23日，17个美国民间团体联名写信给美国外国投资委员会，要求其否决双汇并购案；7月底，史密斯菲尔德又称，美国外国投资委员会对这一并购交易将展开第二阶段审查，审查期被延长至45天。

9月6日，这起几经波折的巨资并购案终于获得美国外国投资委员会批准，意味着该并购案已经扫清了政策障碍。有分析人士认为，美国政府批准双汇并购史密斯菲尔德的原因有三：首先，美国需要外国投资促进美国经济增长和就业；其次，农业并非敏感领域，如果连这笔交易不批准，将大大削弱外国投资者对美国市场的兴趣；第三，双汇承诺保留史密斯菲尔德管理层和员工，获得了劳工组织和地方政府支持。

史密斯菲尔德公司于9月24日召开特别股东大会，投票通过了该项交易。

3.2并购对双方的影响：

3.2.1 对双汇的影响:

1.提升双汇品牌在国内、国际的形象及知名度，有助于降低“瘦肉精”事件对其品牌公信力的负面影响，进一步拓展国际猪肉加工市场。

2.利用史密斯菲尔德的经验和技术，缩短双汇在生鲜品及屠宰业务上竞争对手的成本差距，建立规模优势，帮助双汇兄弟开发新产品

3.发展方向：增加由美国向亚洲出口、建立新的全球贸易运营平台，以及研究和史密斯菲尔德合作向中国推出高端产品

4.双汇旗下企业可获得史密斯菲尔德美国猪头的上游资源，从而有能力大量进口美国高品质、安全的猪肉来满足国内市场对高档产品不断增长的需求

3.2.2对史密斯菲尔德的影响：

1.推动史密斯菲尔德向中国出售更多的猪肉，加大对中国的出口量

2.打开美国猪肉进入中国的渠道

3.利用我方的并购来清偿公司大笔的债务，由于美国金融危机等的影响，对方公司在近年来欠下大笔债务。对其收购可以让股东脱离公司债务泥沼。

4.获得大笔的现金股利，美国猪肉市场逐年饱和与萎缩，加上对方公司股票一直跑低大盘，这些因素导致股东们对于投资于该公司的信心减弱。若我方能以高价收购其股权，这对于对方股东们来说无疑是一笔巨大的现金流

5. 交易公布之后，美国银行将史密斯菲尔德的股票评级调降至持有；穆迪将史密斯菲尔德的信用评级置入了被称为“方向不明确评估名单”的分类；另外两家机构BMO资本和斯蒂芬斯(Stephens)也下调了史密斯菲尔德的股票评级。摩根士丹利将提供约30亿美元贷款，用于承担史密斯菲尔德目前的债务，包括可转换债券和贷款。

3.3双汇面临的挑战：

双汇71亿美元收购美国最大猪肉生产企业史密斯菲尔德食品公司，这也是中国企业在美国的最大一起并购案，可能带来的财务负担也是不容忽视的。

双汇来说最大的挑战是如何处理好跟美国方面的关系,包括政府关系、员工关系,以及股东关系、消费者关系。这一磨合期也是中美文化碰撞融合的关键时期。

美国和东亚各国、地区肉类标准不一，东亚各国和地区一致禁止使用瘦肉精，而在美国，瘦肉精是合法使用的饲料添加剂。正是这一差别，使得美国猪肉、牛肉等肉类产品进口长期成为美日、美韩贸易谈判中的难点，多次在日本、韩国掀起巨大波澜，我国至今也一直在顶着美方要求开放其瘦肉精肉类进口的压力。因此，双汇需要很好的处理该问题。

对于肉制品产业发展，目前我国产业发展较为散乱，整合发展是一种趋势。收购国外企业进行国际化经营也是有一定的必要，但对于肉制品出口国外经营，也存在一定的局限性。因此，收购成功后应积极提升自身企业的综合实力，继而再向国际化拓展。

4.启示

（1）规模化——中国养殖业的必由之路，依然是漫长之路。中国人对肉类需求巨大，但中国肉品市场一直被过山车一样巨大波动所困扰，农民、养殖专业户、大型养殖企业都在这波动下承受难以名状的煎熬。造成这种煎熬的原因之一，就是养殖业的碎片化。碎片化养殖带来的直接问题是疫病防治力度问题，以及由此带来的食品安全问题，为了解决生猪养殖环节的问题，大型肉联企业无一不考虑自行养猪。然而，土地与环保、疫病与免疫又成为绕不过的难点与躲不开的难题。农业用地的门槛高不可及，让很多大企业苦不堪言；疫病也让“家有万贯，带毛不算”的理念直接影响投资的热情

（2）双汇先机，成就品牌效应。经过2011年瘦肉精事件的洗礼，双汇集团在成功走出危机的同时又加深了对品牌声誉的认识。史密斯菲尔德的技术与品牌均对双汇具有补益。借助美国市场监管体系影响，双汇在企业管理的诸多环节的提升，或许为其品牌声誉添加更多有益元素。

(3)双汇成功收购SFD对企业海外收购的启示。

a.收购动因一定要充足，此次最大的交易动因在于双方的协同效应。

b.收购方要有强大的实力，企业自身的实力与融资能力

c.收购条件要足够吸引对方

d.善于利用董事会、股东以及国内外媒体的宣传能力，能够像市场传递正面能量，将有利于推动其他公众股东接受交易。