资本运营与风险管理讲义
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• 为此CCTV将王评为“2001年度经济人物”； 《财富》将他纳入“中国100首富之列”。
第一章 公司上市
上市的不利方面：
• 股权分散，容易被收购兼并； • 照章纳税，偷税漏税的事不能干了； • 财务规范，造假注水不行了； • 信息公开，做企业的难度大大增加； • 社会监督，特别是新闻媒体曝光。 • 国内许多企业因为不规范，上市之后纷
第一章 公司上市
• 用友上市： 1988年，王文京用5万元开创用 友，99年改制为股份有限公司，01年4月在 上交所上市。上市前用友8400万资产（评估 后）折股7500万，而股民用9.17亿现金折股 2500万，每股股票溢价高达36.68元。
• 用友股价最高时曾超过100元，王文京个人 控制着55.2％的股份，照此计算，其身价最 高时多达50多亿人民币。
纷出事，让投资者遭受了惨重损失。
第一章 公司上市
二、上市条件 1、国内上市 • 为了便于更多的企业上市，2006年5月18
日，中国证监会公布《首次公开发行股 票并上市管理办法》，对公司上市条件 作出了重大修改，缩短了公司的上市时 间，降低了公司的上市要求。
• 即将推出的创业板，对科技类公司的上 市条件又有了较大幅度的降低。
三、上市方式
• 直接上市——通过直接发行股票上市 （IPO）
• 买壳上市——通过购买上市公司的壳资 源，再注入优质资产，完成上市。
• 造壳上市——通常用在海外上市，现在 海外第三地造一个壳公司，反向收购国 内公司的资产，再在海外上市。
ຫໍສະໝຸດ Baidu
第一章 公司上市
境内外公司上市比较
IPO溢价 上市成本 上市准备 维护成本
《资本运营与风险管理》 潘国陵
上海海事大学
第一部分 资本运营（上）
内容： 第一章 公司上市 第二章 企业并购 第三章 管理层收购
第一部分 资本运营（上）
案例： 1、股票上市案例：中信泰富与荣智健 2、企业并购案例：超级买家复星集团 3、管理层持股案例：华为的冬天
第一章 公司上市
一、上市目的 二、上市条件 三、上市方式 四、上市流程
近两年营业收入增长率均不低于30%； • 最近两年净利润均为正数，累计不低于
1000万元，且持续增长；或者最近一年 净利润不少于500万； • 发行后总股本不得少于3000万元；最近 一年净资产不少于2000万元；其中无形 资产占净资产的比例不高于30%。
第一章 公司上市
• 但对民企国内上市增加了难度。中国证 监会于2003年9月21日公布了《关于进一 步规范股票首次发行上市有关工作的通 知》。通知规定，自2004年1月1日起，股 份公司必须设立满3年才能申请发行上市。 但国有企业或经国务院批准豁免期限的 公司，可不受此限制。
第一章 公司上市
美国那斯达克市场上市标准三 总资产及总收入均达到75万美元的上市条件： （1）不设盈利要求； （2）公众持有股份不低于110万股； （3）经营年限未要求； （4）发行价值不低于2000万美元，最低股价5
美元； （5）股东人数不少于400名； （6）至少4名做市商。
第一章 公司上市
第一章 公司上市
• 公司股票上市是公司进行资本运营的舞 台，在企业融资、投资、兼并方面扮演 着十分重要的角色。
• 做一个规范的公司，将公开上市作为公 司的第一目标，以便构筑这个舞台。
第一章 公司上市
一、上市目的 • 融资和再融资 • 为公司超常规发展提供条件 • 财富效应（老板发大财，职工发小财） • 知名度、信誉与品牌效应 • 提高公司规范化经营管理水平 • 健全激励机制（长期稳定发展） • 其他：关联交易，关联担保、套现等。
主板和中小板上市的财务条件
1、取消一年上市辅导期； 2、发行前股本不少于3000万； 3、连续3年盈利，累计净利润超过3000万； 4、3年累计营业收入超过3个亿，或者3年 累计现金流入5000万。 5、最近一期无形资产占净资产比例不高 于20%，不存在人为弥补亏损情况。
创业板上市财务条件
• 持续经营3年以上的股份有限公司； • 最近一年业务收入不低于5000万元，最
国内 20左右 2-5% 难而长 低 香港 10左右 8-10% 中等 中 美国 30左右 12-16% 易而短 高
注：IPO溢价——股票首发市盈率 上市成本——占首发融资额的百分数
第一章 公司上市
四、上市流程 1、公司改制 • 配备项目团队，确定改制方案； • 决定是否引进战略投资者或风险投资者； • 聘请中介机构，在中介机构的协助下完成
股份有限公司的设立； • 获得省级发改委批准，股份公司挂牌； • 向省级证监局报送辅导备案材料，进入上
• 但海外上市的监管十分严格。
第一章 公司上市
美国那斯达克市场上市标准一 有形净资产达1800万美元的上市条件：
（1）不设盈利要求； （2）公众持有股份不低于110万股； （3）经营年限不低于2年； （4）发行价值不低于1800万美元，最低股价5美 元； （5）股东人数不少于400名； （6）至少3名做市商。
美国那斯达克市场上市标准四 那斯达克小型市场的上市条件： （1）净有形资产400万美元或净利润75万美元； （2）公众持有股票不抵于100万股； （3）经营年限1年或总市值5000万美元； （4）发行价值不低于500万美元，最低股价4美 元； （5）股东人数不少于300名； （6）至少3名做市商。
第一章 公司上市
• 因此，许多中国民企走上了海外上市之 路。
第一章 公司上市
2、海外上市 • 海外上市的最大特点就是上市门槛低。与
国内市场相比，资本规模和营收规模要求 低，通常无盈利要求，无持续经营时间要 求。再融资也十分方便等。
• 海外创业板是专为中小高科技企业股票上 市而设立。便于解决风险投资的投入、盘 活和退出问题，有利于形成风险投资与高 科技产业发展之间的良性循环。
第一章 公司上市
美国那斯达克市场上市标准二 有形净资产达600万美元的上市条件： （1）最近财政年度或前三年的两个财政年度的
税前利润不低于100万美元； （2）公众持有股份不低于110万股； （3）经营年限未要求； （4）发行价值不低于800万美元，最低股价5美 元； （5）股东人数不少于400名； （6）至少3名做市商。
第一章 公司上市
上市的不利方面：
• 股权分散，容易被收购兼并； • 照章纳税，偷税漏税的事不能干了； • 财务规范，造假注水不行了； • 信息公开，做企业的难度大大增加； • 社会监督，特别是新闻媒体曝光。 • 国内许多企业因为不规范，上市之后纷
第一章 公司上市
• 用友上市： 1988年，王文京用5万元开创用 友，99年改制为股份有限公司，01年4月在 上交所上市。上市前用友8400万资产（评估 后）折股7500万，而股民用9.17亿现金折股 2500万，每股股票溢价高达36.68元。
• 用友股价最高时曾超过100元，王文京个人 控制着55.2％的股份，照此计算，其身价最 高时多达50多亿人民币。
纷出事，让投资者遭受了惨重损失。
第一章 公司上市
二、上市条件 1、国内上市 • 为了便于更多的企业上市，2006年5月18
日，中国证监会公布《首次公开发行股 票并上市管理办法》，对公司上市条件 作出了重大修改，缩短了公司的上市时 间，降低了公司的上市要求。
• 即将推出的创业板，对科技类公司的上 市条件又有了较大幅度的降低。
三、上市方式
• 直接上市——通过直接发行股票上市 （IPO）
• 买壳上市——通过购买上市公司的壳资 源，再注入优质资产，完成上市。
• 造壳上市——通常用在海外上市，现在 海外第三地造一个壳公司，反向收购国 内公司的资产，再在海外上市。
ຫໍສະໝຸດ Baidu
第一章 公司上市
境内外公司上市比较
IPO溢价 上市成本 上市准备 维护成本
《资本运营与风险管理》 潘国陵
上海海事大学
第一部分 资本运营（上）
内容： 第一章 公司上市 第二章 企业并购 第三章 管理层收购
第一部分 资本运营（上）
案例： 1、股票上市案例：中信泰富与荣智健 2、企业并购案例：超级买家复星集团 3、管理层持股案例：华为的冬天
第一章 公司上市
一、上市目的 二、上市条件 三、上市方式 四、上市流程
近两年营业收入增长率均不低于30%； • 最近两年净利润均为正数，累计不低于
1000万元，且持续增长；或者最近一年 净利润不少于500万； • 发行后总股本不得少于3000万元；最近 一年净资产不少于2000万元；其中无形 资产占净资产的比例不高于30%。
第一章 公司上市
• 但对民企国内上市增加了难度。中国证 监会于2003年9月21日公布了《关于进一 步规范股票首次发行上市有关工作的通 知》。通知规定，自2004年1月1日起，股 份公司必须设立满3年才能申请发行上市。 但国有企业或经国务院批准豁免期限的 公司，可不受此限制。
第一章 公司上市
美国那斯达克市场上市标准三 总资产及总收入均达到75万美元的上市条件： （1）不设盈利要求； （2）公众持有股份不低于110万股； （3）经营年限未要求； （4）发行价值不低于2000万美元，最低股价5
美元； （5）股东人数不少于400名； （6）至少4名做市商。
第一章 公司上市
第一章 公司上市
• 公司股票上市是公司进行资本运营的舞 台，在企业融资、投资、兼并方面扮演 着十分重要的角色。
• 做一个规范的公司，将公开上市作为公 司的第一目标，以便构筑这个舞台。
第一章 公司上市
一、上市目的 • 融资和再融资 • 为公司超常规发展提供条件 • 财富效应（老板发大财，职工发小财） • 知名度、信誉与品牌效应 • 提高公司规范化经营管理水平 • 健全激励机制（长期稳定发展） • 其他：关联交易，关联担保、套现等。
主板和中小板上市的财务条件
1、取消一年上市辅导期； 2、发行前股本不少于3000万； 3、连续3年盈利，累计净利润超过3000万； 4、3年累计营业收入超过3个亿，或者3年 累计现金流入5000万。 5、最近一期无形资产占净资产比例不高 于20%，不存在人为弥补亏损情况。
创业板上市财务条件
• 持续经营3年以上的股份有限公司； • 最近一年业务收入不低于5000万元，最
国内 20左右 2-5% 难而长 低 香港 10左右 8-10% 中等 中 美国 30左右 12-16% 易而短 高
注：IPO溢价——股票首发市盈率 上市成本——占首发融资额的百分数
第一章 公司上市
四、上市流程 1、公司改制 • 配备项目团队，确定改制方案； • 决定是否引进战略投资者或风险投资者； • 聘请中介机构，在中介机构的协助下完成
股份有限公司的设立； • 获得省级发改委批准，股份公司挂牌； • 向省级证监局报送辅导备案材料，进入上
• 但海外上市的监管十分严格。
第一章 公司上市
美国那斯达克市场上市标准一 有形净资产达1800万美元的上市条件：
（1）不设盈利要求； （2）公众持有股份不低于110万股； （3）经营年限不低于2年； （4）发行价值不低于1800万美元，最低股价5美 元； （5）股东人数不少于400名； （6）至少3名做市商。
美国那斯达克市场上市标准四 那斯达克小型市场的上市条件： （1）净有形资产400万美元或净利润75万美元； （2）公众持有股票不抵于100万股； （3）经营年限1年或总市值5000万美元； （4）发行价值不低于500万美元，最低股价4美 元； （5）股东人数不少于300名； （6）至少3名做市商。
第一章 公司上市
• 因此，许多中国民企走上了海外上市之 路。
第一章 公司上市
2、海外上市 • 海外上市的最大特点就是上市门槛低。与
国内市场相比，资本规模和营收规模要求 低，通常无盈利要求，无持续经营时间要 求。再融资也十分方便等。
• 海外创业板是专为中小高科技企业股票上 市而设立。便于解决风险投资的投入、盘 活和退出问题，有利于形成风险投资与高 科技产业发展之间的良性循环。
第一章 公司上市
美国那斯达克市场上市标准二 有形净资产达600万美元的上市条件： （1）最近财政年度或前三年的两个财政年度的
税前利润不低于100万美元； （2）公众持有股份不低于110万股； （3）经营年限未要求； （4）发行价值不低于800万美元，最低股价5美 元； （5）股东人数不少于400名； （6）至少3名做市商。