资本运营培训教材.ppt

股本总额不少于3000万元
元 ，发行后不少于5000万元
（1）最近两年连续盈利，最近两年净
（1）最近3个会计年度净利润均
利润累计不少于1000万元，且持续增长； 为正数且累计超过人民币3,000
或者最近一年盈利，且净利润不少于500万 万元，净利润以扣除非经常性损
元，最近一年营业收入不少于5000万元， 益前后较低者为计算依据；
发行人的业务与控股股东、实际控制人 除创业板标准外，还需募集投资
及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 项目实施后，不会产生同业竞争
以及影响独立性或者显失公允的关联交 或者对发行人的独立性产生不利
易
影响
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IPO的主要程序
明
确
确
定
目
中
标
介
改
上
提
核
制 重 组
市
交
准
辅
材
申
导
料
请
公 开 上 市
确定 上市战 略和计
最近两年营业收入增长率均不低于30％； （2）最近3个会计年度经营活动
（2）净利润以扣除非经常性损益前后孰低 产生的现金流量净额累计超过人
者为计算依据。
民币5,000万元；或者最近3个会
（注：上述要求为选择性标准，符合其中 计年度营业收入累计超过人民币
一条即可）
3亿元。
（3）最近一期不存在未弥补亏
损；
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我国企业IPO上市的要求
资产要 求
主营业 务要求 董事、 管理层 和实际 控制人
同业竞 争&关 联交易
最近一期末净资产不少于2000万元
最近一期末无形资产(扣除土地 使用权、水面养殖权和采矿权等 后)占净资产的比例不高于20%
发行人应当主营一种业务，且最近两年 最近3年内主营业务没有发生重
内未发生变更
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资本经营的财务主体——资本所有者。
资本经营的主体是资本所有者或者出资人，而不是经营者。
资本经营的对象——资本控制权。
资本运营的过程实际上就是一个不断获取或放弃控制权的过程，也就是所控 制资产不断优化的过程。
资本运营的形式—种类繁多的经营形式。
资本运营主要通过对出资者产权的运作，实现产权收益的最大化，常见的主 要方式包括IPO发行上市、再融资、私募股权投资、并购、资产重组等，其 实质概况为以股权或控制权为工具，进行的资源整合行为。
第二节 IPO与再融资
➢股票首次发行（IPO）
是指公司通过证券交易所首次公开向社会 公众投资者发行股票，以筹集权益资金的过程。
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➢股票公开上市的利弊
利
筹集资金
增加股票的流动性
弊
上市公司不得不披露一些敏感的信 息
接受更为严格的监管
有助于提高公司知名度
削弱原有股东的控制权
便于确定公司价值
为收购、兼并提供更多、更灵活的 支付选择
创业板市场最大的特点就低门槛进入，严要求运作， 有助于有潜力的中小企业获得融资机会。
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我国企业IPO上市的要求
条件
主体 资格 股本 要求
盈利 要求
创业板
主板(中小板)
依法设立且持续经营三年以上的股份有限 公司，定位服务成长性创业企业；支持有 自主创新的企业
依法设立且合法存续的股份有限 公司
发行前净资产不少于2000万பைடு நூலகம்，发行后的 发行前股本总额不少于3000万
划
上市 架构规
划
委任财 务顾问及 律师、会 计等中介
机构
尽职调 查
财务 审计及 编制会 计报告
公司 重组
聘请 专业的
保荐机 构
准备上市 文件 （如
保荐人准 备招股说
明书）
保荐人上 报中国证 券监督委 员会审批
中国证监会 受理后，由证 监会发行审核 委员会负责审
核
证监会征求 发行人注册地 政府同意，并 征求国家发改
➢IPO折价问题
是指IPO发行的新股上市之后，二级市场上的首日 交易价格大于一级市场上的发行价格的现象。 从新股发行价过低的角度解释——赢者诅咒假说、信 号假说、承销商风险规避假说 从新股上市首日的过度反应解释——投机泡沫假说
委的意见
公开发行 完成后，向 证券交易所 提出挂牌申
请
正式上市 交易
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IPO定价与市场表现
➢IPO定价机制
固定价格机制 拍卖机制 累计投标机制 混合定价机制
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IPO定价机制
固定价格机制 是指承销商与发行人在发行前根据一定的 标准确定一个发行价格，由投资方根据该固定的发行价格 进行认购。 拍卖机制 是指发行价格由投资者以投标的形式竞价得 出。 累计投标机制 是指承销商先向潜在的购买者推介股， 然后再根据投资者的询价结果制定发行价格的定价机制。 混合定价机制 是指上述三种基本定价机制结合的一种 定价机制，如累计投标/固定价格、累计订单询价/拍卖、 拍卖/固定价格等。
面临维持成长方式及迎合外部投资 者短期偏好的压力
IPO发行成本费用比企业其他融资 方式的成本通常要高，而且没有税 盾的好处
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创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主 板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融 资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效 补充，在资本市场中占据着重要的位置。
第七章 资本运营
小组成员： 会计1003班 许文成 1008010337 陈超群 1008010352 饶异慧 1008010341
第一节 资本运营概述
➢资本运营的概念
资本运营是以股权或实质控制权为工具，对企业 的各种有形资源与无形资源，通过流动、重组、收购、 优化配置等各种方式进行整合运营的管理方式。
资本运营的对象是资本，其核心是通过资本市场 的股权或控制权安排实现企业价值增值的管理行为。
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➢资本运营的特征
资本经营的财务目标—符合企业战略下的资本收益最大化。
财务目标理论下的资本收益最大化理论VS资本运营中的资本收益最大化 财务目标理论下的资本收益最大化： 其在商品经营、资产经营的经营核心的逻辑下，由资产收益最大化演化而来 的，资产收益最大化加上最佳债务杠杆的利用，带来资本收益的最大化。 资本运营中的资本收益最大化： 把资本看作是可以任意转换或控制资产经营的一种可流动价值，运用开放的 思维，比较整个社会资产经营的效率，投入经营效率相对较高的资产项目上。利 益驱使形成的资本各种形式的流动就是资本经营。
大变化
发行人最近2年内主营业务和董事、高级 管理人员均未发生重大变化，实际控制 人未发生变更。高管不能最近3年内受到 中国证监会行政处罚，或者最近一年内 受到证券交易所公开谴责
发行人最近3年内董事、高级管 理人员没有发生重大变化，实际 控制人未发生变更。高管不能最 近36个月内受到中国证监会行政 处罚，或者最近12个月内受到证 券交易所公开谴责