企业公司治理管理办法

(STOCK CODE: 777)公司治理手册

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1. 公司治理

公司治理是一套监管和治理公司业务的系统。公司治理架构列明，公司内各个参与者的权利和责任分布，例如董事会、经理、股东和其它利益关系者，并讲明公司事务的决策规则和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也提供各项达致目标和监察表现的方法。

以下是依照香港联合交易有限公司(“联交所”)之《联交所上市规则》(“《上市规则》”)及其它有关良好公司治理准则的提纲和简述。本手册将函盖以下重要事宜：

2.阻碍股东权利之重大事宜

3.董事和董事会的常规

4.企业文化

5.企业公告和资料披露

6.审核委员会

7.薪酬委员会

8.提名委员会

9.问责及核数

10.内部监控

11.检讨

2. 阻碍股东权利之重大事宜

2.1 须予公布的交易 (关连交易(Connected Transaction)除外)

除了关连交易以外，上市规则就其它交易亦设监管机制。

其它须予公布交易包括：

1. 股份交易–上市公司(或其附属公司)对某项资产(不包括现金)

的收购, 而有关代价包括拟发行上市的证券, 同时就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者；

2. 须予披露的交易–上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连

串交易(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算)；而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者；

3. 要紧交易–上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易

(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者(但如属收购事项, 须低于100%；如属出售事项, 须低于75%)；

4. 特不重大的出售事项–上市公司(或其附属公司)某宗资产出

售事项, 或某连串资产出售事项(按《上市规则》第14.22及

14.23条合并计算), 而就有关出售事项计算所得的任何百分比

率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29条所载的视作出售情况；

5. 特不重大的收购事项–上市公司(或其附属公司)的某项资产

收购或某连串资产收购(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者；

6. 反收购行动–有关反收购行动的上市规则其中的一个要紧目

的是要打击俗称「买壳上市」的行为。那确实是讲, 上市公司(或其附属公司)的某项资产收购或某连串资产收购, 而有关收购按联交所的意见构成一项交易或安排(或一连串交易或安排的其中一部分), 或者属于一项交易或安排(或一连串交易或安排的其

中一部分)；而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图, 同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。

依照《上市规则》第14.08条, 下表总结了依照《上市规则》第14.07条计算所得的交易分类及相关百分比率。只是, 各类交易的具体规定, 上市公司应参考相关的规则。

附注：股本比率只涉及上市公司发行新股本时进行的收购事项(并不涉及出售事项)。

下图总结了计算百分率的5种方法，通称“5项测试”：

5项测试

1. 资产测试 :

交易所涉及的资产总值

上市公司集团的资产总值+ 调整(如有)

资产总值 = 流淌资产 + 非流淌资产 + 固定资产 +

无形资产*

*包括正或负商誉

2. 利润测试 :

交易所涉及的资产应占的盈利

上市公司集团的盈利+ 调整(如有)

3. 收益测试 :

交易所涉及的资产应占收益

上市公司集团的收益+ 调整(如有)

收益指：

-一家公司要紧业务所得收益

-扣除偶然出现的收益和利润项目

4. 代价测试 :

代价的公平价值

上市公司的市值总额（以交易日前五个营业日的平均收市价为基础）

5. 股本测试 :

上市公司发行作为代价的股本面值

上市公司集团的已发行股本的面值

有关通知、刊登公告以及股东批准的规定

依照上市规则第14.33条, 下表概述了不同的交易性质就通知、刊登公告及股东批准的不同规定；有关规定一般应用于每个须予公布的交易类不。只是, 上市公司应同时参照有关规则条文或征询律师意见, 以了解其具体规定。

附注：1. 如交易是以股份作为代价来支付, 而有关代价股份是按一般性授权发行, 则毋须经股东批准。只是, 如有关代价股

份不是按一般性授权发行, 上市公司在发行有关代价股份

前, 须依照《上市规则》第13.36(2)(b)条, 在股东大会上

取得股东批准。

2. 任何股东如在有关交易中占有重大利益, 该股东及其联系

人须放弃表决权。

3. 只限于收购业务及/或公司的事项。必须就被购的业务、一

间或多间公司前3个财政年度拟备会计师报告。

4. 必须就被收购的业务、一间或多间公司前3个财政年度拟

备会计师报告。

5.必须就上市公司集团拟备会计师报告。

6.须得到联交所批准。

2.2 关连交易 (Connected Transaction)

2.2.1 一般性原则

2.2.1.1 上市规则中有关关连交易的规则(即第14A章)是要确保上市

公司及其附属公司进行关连交易时, 能顾及整体股东的利益。防范上市公司及其附属公司的董事、最高行政人员、或要紧股东(或是他们的联系人)利用其职位取得利益。

2.2.1.2 为达致上述目的, 第14A章规定关连交易一般须予披露以及

须经独立股东批准。因此, 上市公司及其附属公司如拟进行任何关连交易, 必须公布建议中的交易, 并向股东发出通函, 提供有关交易数据。上市公司及其附属公司必须在股东大会上获得股东批准后, 才能进行有关交易。在通过有关交易的股东大会上, 在交易中有重大利益的关连人士均不能够参与表决。

只是, 若干交易类不是可获豁免遵守披露及独立股东批准的规定的, 另外, 一些交易亦只须遵守披露规定而已。

2.2.1.3 同时, 关连交易能够是一次过的交易, 也能够是持续性的。