中国能源企业跨国并购法律风险防范

１跨 国并购面临的 困境
题。但是在国外利害关系人很多，比如媒体 、
从 专 业法 律 角 度 ，跨 国并 购 可 以 分 为 交 工会 和 当地 居 民等 。他们 在法律 上或非 法律 上
田２ ０ １ ４ ． ２ 设 备 监 理
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中 国已经成 为世界 第二 大能源 消 费 国 ，能 易阶 段和交 易后 的整合 阶段 。而衡 量海外 并 购
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源短缺 始终 是制 约 中国经济发展 的瓶 颈 。２ ０ １ ２ 交 易是 否成 功 ，不 仅看 并购 交易能 否完成 ，更 年 ，中国能源消费量达 到 了３ ６ ． ２ 亿ｔ 标 准煤 ，石 重要 的看完成 交 易后 的数年 内是 否能够 实现 有
油对外依存度达Ｎ５ ７ ％。近 年来 ，在 中央 “ 走出 效 整 合 、平稳 运行 并 实现盈利 ，并达 到预 期 目 去 ”的战 略指 引下 ，国有和 民营能 源企 业的海 标 。收 购阶段的法律风险 只占２ ０ ％，而 经营阶 段 外 并购步伐 明显加 快 。资料 显示 ，２ ０ １ ２ ５ ，中 的法律 风 险 占全部 法律 风 险的 ８ ０ ％。初露 锋 芒 国海外并 购金额 高达 创记录的６ ５ ２ ｛ Ｌ 美元 ，其中 的 中国企业 ，虽然 雄心 勃勃 、志在 四方 ，但 由 能源 及矿 业交 易规 模为３ ３ ５ ． ２ ６ 亿 美元 、 占总 交 于对并 购 目标 国法 律 、监管规 则 、国际游 戏规 易金额２ ６ ％。然而 ，中国能源企业 “ 走 出去 ”并 则 、惯 例和规 范不 熟 悉 、跨 国经营 管理 经验 匮 非 帆风 顺 ，近 年先后 发生 的多起 中国企业海 乏的共 同弱 点 ，导 致 出现 了并 购数 量 多、质 量 外投 资经营 失败 的案例 ，给 国家和 企业 都造成 差 、亏损 多、盈利 少 ，并购 整合成 功率低 的 问
酿成 巨大的 灾难 。本文结合 业务实践 ，着重 分析 了跨 国并 购 面临的困境 ，就业 务并购和 整
合 中容 易出现的 问题 ，提 出了解决方案 ，并在法律层 面，提 出了应对 的防范措施 。 关键词 ：跨 国并购 能源 法律 风险 风险管控
Ａｂｓｔ ｒ ａ ｃｔ ：Ｂｅ ｃ ａ ｕｓ ｅ ｏ ｆ ｔ ｈｅ ｄ ｉ ｆ ｆ ｅ ｒ ｅ ｎｃ ｅ ｓ ｉ ｎ ｉ ｎ ｔ ｅ ｒ ｎ ａ ｔ ｉ ｏｎ ａ ｌ ｅ ｎｖ ｉ ｒ ｏ ｎ ｍｅ ｎ ｔ ， ｌ ａ ｗｓ ａ ｎ ｄ ｒ ｅ ｇ ｕ ｌ ａ ｔ ｉ ｏ ｎ ｓ ， ａ ｎ ｄ
ｒ巨大 经 济 损 失 。 题。
跨 国法 律风 险管控 已经成 为 中国能 源企业 １ ． １对 国际商业游戏规则不 了解 “ 走 出去 ”必须 解决 的一个 重要课 题 ，甚至是 中 国企 业 尤 其 是 央 企 在 海 外 并 购 中 ，在 能台 成功 的关键 因素 。实践 经验表 明 ，只有 不 价 值观 和潜移 默化 的社 会规 则上碰 到的 问题 尤
Байду номын сангаас
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断提 高企业 的法 律风 险意识 和管控 能 力 ，能 源 其 多。 比如 中 国企 业在 国内并购 中 ，对 于利 害
企业在跨 国并 购过程 中才能 不断得 到 良好和 持 关 系人首先 想到 的是政 府 ，其次就 是企 业的 老
续的发展 。
总 ，认 为 只 要 把 这 两 方 搞 定 今 后 就 不 会 有 问
视 野
Ｐ ａ ｎ ｏ ｒ ａ ｍａ
中 国能源企业跨 国并购 法律风 险防范
■ 陈 臻 彭 亮
摘要 ：企业境 外投 资 面临不 同的 国际环境 、不 同的法律 、不 同的 商业 文化 ，跨 国经营往往
面临一 些特殊 的法律 风 险，在 能源 企业 的 国际化 经营运作 中，任 何一个 小 的问题 都有可 能