兼并与收购教材

2.并购目标企业的价值评估
c. 计算现金流量现值，估计购买价格
TVa


(1

FCFt WACC
)t

Vt (1 WACC)t
TVa——并购后目标企业价值； FCFt——在t时期内目标企业自由现金流量； Vt——t时刻目标企业的终值； WACC——加权平均资本成本。
d. 贴现现金流量估值的敏感性分析
• 并购成本 具体来说，企业并购分析的成本项目有： 并购完成成本, 整合与营运成本,包括: a. 整合改制成本； b. 注入资金的成本； c. 并购机会成本 。 • 并购收益：指并购后新公司的价值超过并购前各公
司价值之和的差额。
2.并购目标企业的价值评估
•资产价值基础法 帐面价值 ：会计核算中帐面记载的资产价值。 市场价值：把该资产视为一种商品在市场上公开竞 争，在供求关系平衡状态下确定的价值。 托宾（Tobin）的Q模型 ： Q=企业价值/增资扩股资产重置成本 企业价值=资产重置成本＋增长机会价值 =Q×资产重置成本 清算价值
3.并购的动因
•谋求管理协同效应 •谋求经营协同效应 •谋求财务协同效应 •实现战略重组,开展多元化经营 •获得特殊资产 •降低代理成本
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10.2 并购的财务分析
1.并购成本效益分析 2.并购目标企业的价值评估 3.企业并购的风险分析 4.并购对企业盈余和市场价值影响的分析
1.并购成本效益分析
3.企业并购的风险分析
•应运风险 •信息风险 •融资风险 •反收购风险 •法律风险 •体制风险
4.并购对企业盈余和市场价值影响的分析
•并购对企业盈余的影响
•对股票市场价值的影响
股票市价的交换比率为： 股价交换比率＝对被并购企业每股作价 被并购企业每股市价 ＝并购企业每股市价 股票交换率 被并购企业每股市价
2.并购目标企业的价值评估
b. 估计贴现率或加权平均资本成本
预测股本 市场无风险 市场风险 目标企业的 成本率 报酬率 报酬率 风险程度
或：
Ks=RF+RR·β =RF+β (Rm-RF)
估计了各单个元素的资本成本后，即可根据并购企业 期待的并购后资本结构计算加权平均பைடு நூலகம்本成本。
WACC=Σ Ki·bi WACC——加权平均资本成本；Ki——各单项资本成本； bi——各单项资本所占的比重。
•按并购的实现方式划分
承担债务式并购 现金购买式并购 股份交易式并购
2 .并购的类型
• 按涉及被并购企业的范围划分 整体并购 部分并购 • 按并购双方是否友好协商划分 善意并购（Friendly Merge） 敌意并购（Hostile Merge •按并购交易是否通过证券交易所划分 要约收购 协议收购
运用贴现现金流量模型对目标企业估价的步骤是： a. 预测自由现金流量 企业自由现金流量 =息税前利润加折旧（EDITDA）-所得税-资本 性支出-营运资本净增加 =债权人自由现金流量+股东自由现金流量
2.并购目标企业的价值评估
拉巴波特建立的自由现金流量预测模型如下： CFt=St-1(1+gt)·Pt(1-Tt)-(St-St-1)·(Ft+Wt) 式中：CF——现金流量； S——年销售额； g——销售额年增长率； P——销售利润率； T——所得税率； F——销售额每增加1元所需追加的固定资本投资； W——销售额每增加1元所需追加的营运资本投资； t——预测期内每一年度。
1. 兼并与收购的定义
•兼并与收购的相同点 基本动因相似。 二者都以企业产权为交易对象。
• 兼并与收购的区别
a.
在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；
而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权
可以是部分转让。
1. 兼并与收购的定义
•兼并与收购的区别
b. 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债 务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收 购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的 股本为限承担被收购企业的风险。
兼并与收购教材
10.1 兼并与收购概述
1 .兼并与收购的定义 2 .并购的类型 3 .并购的动因
1 .兼并与收购的定义
•兼并与收购的定义 兼并（Merge）通常是指一家企业以现金、证券 或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企 业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些 企业决策控制权的经济行为。 收购(Purchase)是指企业用现金、债券或股票购 买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得 该企业的控制权。
2.并购目标企业的价值评估
•收益法 应用收益法（市盈率模型）对目标企业估值的步骤如 下：
a. 检查、调整目标企业近期的利润业绩 b. 选择、计算目标企业估价收益指标 c. 选择标准市盈率 d. 计算目标企业的价值 ，公式如下：
目标企业的价值=估价收益指标×标准市盈率
2.并购目标企业的价值评估
•贴 现 现 金 流 量 法 （ 拉 巴 波 特 模 型 Rappaport Model）
c. 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停 滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新 组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态， 产权流动比较平和。
2 .并购的类型
•按并购双方产品与产业的联系划分 横向并购（Horizontal Merge） 纵向并购（Vertical Merge） 混合并购（Conglomerate Merge）
这一比率若大于1，表示并购对被并购企业有利， 企业因被并购而获利；而若该比率小于1，则表示 被并购企业因此而遭受损失。
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