公司法人治理结构ppt课件
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6
激励：国企高管之殇
77
经济理性人
中国“烟王”的跌宕人生
公理性假设：
自利行为最大化的客
观存在引发的第一次
在中国经济发展史上，褚时健是一个无法绕开的争“议5人8、物59”现象 1979年，51岁成为玉溪卷烟厂厂长，这是一位到了烟厂才开始抽
烟的厂长褚时建一手将这间地方小厂打造成亚洲第一烟草企业，
3
问题的提出
资源配置方式的选择
中国经济改革的本质？
做大”，“做强”， “做活”
中国国企改革的本质？ “16字方针” ：现代
企业制度
4
百年老店
过去竞争优势
当期竞争优势
未来竞争优势
战略决策问题！
5
制度
动态互动
企业
正式和 非正式 约束
战略选择
行业条件和企业特 有的资源和能力
制度、企业和战略选择: 理论研究的视角
14
个人业主制企业
最早的企业制度形式，历史分析的起点——本质上 起源于经济理性人的公理性假设
业主投资兴办，业主直接经营（或者雇佣或委托他 人经营）的企业。
属性：业主享有全部的经营所得，拥有绝对的权威 和完成的所有者权利，对企业债务负完全经营责任 （无限责任）
当经营失败时的高风险
15
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
山东省国资委暨山东省社保基金理事会股权董事，全球500
强企业山东能源集团有限公司外部董事
天津市政协委员
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
2
讲解内容
公司法人治理结构从何而来？公司制企业沿革 什么是公司法人治理结构？ 公司法人治理结构和公司管理如何区别？ 公司法人治理结构的实践一般有哪些表现？
18
合伙制企业的长短处（续）
短处：
法律基础上的风险：连带责任，1%的投资， 100%的责任
合伙风险：如何有效地杜绝合作过程中固有的 经济理性人和有界理性基础上的机会主义行为
融资能力受到约束 市场组织：小型私人企业，以及智力资本为特征的市
场中介机构
19
公司制企业的历史沿革
15世纪，地中海地区——现今的意大利和西班牙地区 契约性企业作为现代公司的萌芽：“康枚达”组织—
20
公司制企业（corporate firm）： 现代公司
对资本投资风险分担—获取收益这种矛盾作用 的必然结果
所有出资人都只以自己的出资额为限，对公司 债务负有限的清偿责任——不论公司欠债多少， 出资人只据其投入企业的资本偿还债务，对超 过限额的债务，出资人或所有者不再负有清偿 责任
—基于契约的委托经营，利润分享，责任有限 现代意义上的股份公司形式：16世纪的英国——1600
年由英王特许成立的东印度公司。 17世纪上半叶，英国确立公司是独立法人的民法观点，
并开始区分基于自然人的个人业主制和合伙制企业组 织形式 1855年，英国颁布股份公司法，企业发展走上有限责 任道路
被称为“烟王”
1995年，他唯一的女儿因被怀疑收受贿赂而遭逮捕，并在狱中自
杀。那一年的中秋节，褚时健一个人蜷缩在办公室，盖着一条毯
子看着电视，悲凉至极。
1999年1月9日，褚时健因贪污被判处无期徒刑，后减刑至17年。
该案引发了国企领导人薪酬制度的改革。就在褚时健被判刑的第
二年，红塔集团新总裁拿到了100万年薪。而褚时健当了18年的 厂长，全部收入仅88万 74岁保外就医后，与妻子承包荒山开始种橙。75岁二次创业
16
合伙制企业
界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合 伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风 险，并对企业债务承担无限连带责任
属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带 责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责 任等级）
17
合伙企业的长短处
长处： 获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一 制走向多元制 对市场变化的需求更灵敏 规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小 风险分担 企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化 一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价 值创造
个人业主制的长短处
长处
成立、转让和关闭的程序简单易行，投资者和经 营管理者的利益兼容（alignment）
决策速度快、程序简便
短处
高风险——被淘汰的概率高 规模扩张的制约性强 示例： “野牛管理模式”——决策个性化蕴涵的风险 无限责任的后果：1%投资。100%责任（连带）
公司法人治理结构
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
1
南开大学商学院/南开大学中国公司治理研究院教授、博导
管理学博士（2000年）、管理学博士后（2002年）
教育部新世纪优秀人才
美国俄亥俄州立大学费歇尔商学院富布莱特学者
教育部人文社科重点研究基地南开大学中国公司治理研究院
“企业战略管理与公司董事会治理”研究室主任
北大学者张维迎之侃：“别以为在马身上划几个白 道道就变成斑马了。”
中国公司治理之难在哪里？
10
阿里巴巴 ——马云为何纠结上市之地？
奇特的股权结构：马云第三，第一股 东软银公司（日本），第二股东雅虎 （美国）
有限合伙人制度：决策权的控制 上市对公司现代企业制度合规的约束
11
公司法人治理结构从何而来？ 公司制企业沿革
EMBA、MBA、MPM和MEM核心课程《战略管理》和
《公司治理》主讲教授；南开大学商学院案例中心主任
第二届（2011年）、第五届（2014年）第六届（2015年）和
第七届（2016年）全国百篇优秀管理案例获奖者
全国MBA教指委“管理案例专业委员会”委员
中国沪深两地和新三板上市企业独立董事
12
企业的产生与发展
历史演化路径：
家庭手工业：农业性质 个体手工业：脱离农业性质 手工业作坊：简单协作 工场手工业：分工和手工技术为基础 生产工厂：机器大工业
13
工场和工厂强调场所（settings），范围没有从社 会经济角度考虑，不是完整的企业概念
企业制度形态：
个人业主 合伙制 公司制企业
曾经“烟王”变身“橙王”。85岁首度“触电”，橙子通过电商
大举进京
88
中航油新加坡子公司CEO陈久霖的 心路历程反思
公司衰败的另类视角
9
中国国企公司治理改革的难度
国资委主任李荣融之叹：央企董事会改革之难—— 全球市值第一，却难有名牌
著名经济学家郎咸平之语：坚决反对国企职业经理 人巧取国有资产
激励：国企高管之殇
77
经济理性人
中国“烟王”的跌宕人生
公理性假设：
自利行为最大化的客
观存在引发的第一次
在中国经济发展史上，褚时健是一个无法绕开的争“议5人8、物59”现象 1979年，51岁成为玉溪卷烟厂厂长，这是一位到了烟厂才开始抽
烟的厂长褚时建一手将这间地方小厂打造成亚洲第一烟草企业，
3
问题的提出
资源配置方式的选择
中国经济改革的本质？
做大”，“做强”， “做活”
中国国企改革的本质？ “16字方针” ：现代
企业制度
4
百年老店
过去竞争优势
当期竞争优势
未来竞争优势
战略决策问题！
5
制度
动态互动
企业
正式和 非正式 约束
战略选择
行业条件和企业特 有的资源和能力
制度、企业和战略选择: 理论研究的视角
14
个人业主制企业
最早的企业制度形式，历史分析的起点——本质上 起源于经济理性人的公理性假设
业主投资兴办，业主直接经营（或者雇佣或委托他 人经营）的企业。
属性：业主享有全部的经营所得，拥有绝对的权威 和完成的所有者权利，对企业债务负完全经营责任 （无限责任）
当经营失败时的高风险
15
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
山东省国资委暨山东省社保基金理事会股权董事，全球500
强企业山东能源集团有限公司外部董事
天津市政协委员
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
2
讲解内容
公司法人治理结构从何而来？公司制企业沿革 什么是公司法人治理结构？ 公司法人治理结构和公司管理如何区别？ 公司法人治理结构的实践一般有哪些表现？
18
合伙制企业的长短处（续）
短处：
法律基础上的风险：连带责任，1%的投资， 100%的责任
合伙风险：如何有效地杜绝合作过程中固有的 经济理性人和有界理性基础上的机会主义行为
融资能力受到约束 市场组织：小型私人企业，以及智力资本为特征的市
场中介机构
19
公司制企业的历史沿革
15世纪，地中海地区——现今的意大利和西班牙地区 契约性企业作为现代公司的萌芽：“康枚达”组织—
20
公司制企业（corporate firm）： 现代公司
对资本投资风险分担—获取收益这种矛盾作用 的必然结果
所有出资人都只以自己的出资额为限，对公司 债务负有限的清偿责任——不论公司欠债多少， 出资人只据其投入企业的资本偿还债务，对超 过限额的债务，出资人或所有者不再负有清偿 责任
—基于契约的委托经营，利润分享，责任有限 现代意义上的股份公司形式：16世纪的英国——1600
年由英王特许成立的东印度公司。 17世纪上半叶，英国确立公司是独立法人的民法观点，
并开始区分基于自然人的个人业主制和合伙制企业组 织形式 1855年，英国颁布股份公司法，企业发展走上有限责 任道路
被称为“烟王”
1995年，他唯一的女儿因被怀疑收受贿赂而遭逮捕，并在狱中自
杀。那一年的中秋节，褚时健一个人蜷缩在办公室，盖着一条毯
子看着电视，悲凉至极。
1999年1月9日，褚时健因贪污被判处无期徒刑，后减刑至17年。
该案引发了国企领导人薪酬制度的改革。就在褚时健被判刑的第
二年，红塔集团新总裁拿到了100万年薪。而褚时健当了18年的 厂长，全部收入仅88万 74岁保外就医后，与妻子承包荒山开始种橙。75岁二次创业
16
合伙制企业
界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合 伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风 险，并对企业债务承担无限连带责任
属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带 责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责 任等级）
17
合伙企业的长短处
长处： 获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一 制走向多元制 对市场变化的需求更灵敏 规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小 风险分担 企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化 一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价 值创造
个人业主制的长短处
长处
成立、转让和关闭的程序简单易行，投资者和经 营管理者的利益兼容（alignment）
决策速度快、程序简便
短处
高风险——被淘汰的概率高 规模扩张的制约性强 示例： “野牛管理模式”——决策个性化蕴涵的风险 无限责任的后果：1%投资。100%责任（连带）
公司法人治理结构
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
1
南开大学商学院/南开大学中国公司治理研究院教授、博导
管理学博士（2000年）、管理学博士后（2002年）
教育部新世纪优秀人才
美国俄亥俄州立大学费歇尔商学院富布莱特学者
教育部人文社科重点研究基地南开大学中国公司治理研究院
“企业战略管理与公司董事会治理”研究室主任
北大学者张维迎之侃：“别以为在马身上划几个白 道道就变成斑马了。”
中国公司治理之难在哪里？
10
阿里巴巴 ——马云为何纠结上市之地？
奇特的股权结构：马云第三，第一股 东软银公司（日本），第二股东雅虎 （美国）
有限合伙人制度：决策权的控制 上市对公司现代企业制度合规的约束
11
公司法人治理结构从何而来？ 公司制企业沿革
EMBA、MBA、MPM和MEM核心课程《战略管理》和
《公司治理》主讲教授；南开大学商学院案例中心主任
第二届（2011年）、第五届（2014年）第六届（2015年）和
第七届（2016年）全国百篇优秀管理案例获奖者
全国MBA教指委“管理案例专业委员会”委员
中国沪深两地和新三板上市企业独立董事
12
企业的产生与发展
历史演化路径：
家庭手工业：农业性质 个体手工业：脱离农业性质 手工业作坊：简单协作 工场手工业：分工和手工技术为基础 生产工厂：机器大工业
13
工场和工厂强调场所（settings），范围没有从社 会经济角度考虑，不是完整的企业概念
企业制度形态：
个人业主 合伙制 公司制企业
曾经“烟王”变身“橙王”。85岁首度“触电”，橙子通过电商
大举进京
88
中航油新加坡子公司CEO陈久霖的 心路历程反思
公司衰败的另类视角
9
中国国企公司治理改革的难度
国资委主任李荣融之叹：央企董事会改革之难—— 全球市值第一，却难有名牌
著名经济学家郎咸平之语：坚决反对国企职业经理 人巧取国有资产