公司法人治理结构ppt课件
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建立现代企业制度完善法人治理结构(PPT 67张)
二、国企改革与建立现代企业制度的历 史回顾及现状
• 第三个阶段是国务院国资委成立以后。2002年，党的十六大再次提出 国有资产管理的问题，并明确要求：“中央政府与地方政府分别代表 国家履行出资人职责，建立专门的国有企业管理机构，管人、管事和 管资产相结合，权利、职责和义务相统一。”2003年4月，国务院国 有资产监督管理委员会正式挂牌成立。国务院国资委的成立，首先解 决了国有产权代表缺位的问题，并享有国有资产股东权利。经过近年 来的探索和实践，特别是伴随新《公司法》、《企业国有资产法》和 《企业国有资产监督管理暂行条例》等一系列法律法规相继出台，在 国资委的积极推动下，国有企业大多完成了公司化改制，建立了相对 规范现代企业制度和法人治理结构。
各种治理模式的共同特征
• 都是为了建立一套管理公司的分权制衡体制，主要解决谁来决策、决 策什么，谁来执行、执行什么，谁来监督、监督什么的问题。从现代 西方国家的“三权分立”学说和制度来理解的话，董事会行使的是公 司的“立法权”，经理层行使的是公司的“执法权”，监事会行使的 是公司的“司法权”。法人治理结构的基本框架就是实现公司内部各 权力机关之间权力的合理分配与有效制衡。这是关于公司治理的基本 模式。
二、国企改革与建立现代企业制度的历 史回顾及现状
• 1993年，中央召开十四届三中全会，会议通过了《中共中央关于建立 社会主义市场经济体制若干问题的决定》，首次正式提出并阐述了建 立现代企业制度问题，将国企改革目标确立为建立现代企业制度，指 出“要进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权 清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。”1997年， 在相继召开的党的十五大和十五届一中全会上，对前几年推行现代企 业制度、深化国企改革作了总结，进而强调“要用3年左右时间，通 过改革、改组、改造和加强管理，使大多数国有大中型企业摆脱亏损 困境，力争在20世纪末建立起现代企业制度。”时隔2年，在1999年 召开的十五届四中全会上做出了一个重要决定，即《中共中央关于国 有企业改革和发展若干重大问题的决定》，强调了“建立现代企业制 度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经 济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向”。
某公司法人治理结构方案(PPT51张)
福特汽车的故事
• 结果
• • • • 销售额不断下降 亨利•福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去 1946年亨利•福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆 二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运
• 启示－表层原因
• 外因：市场环境变化、竞争对手崛起 • 内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新 • 亨利•福特决策错误
• 启示－表层原因
• 反应迅速，顺应市场的变化 • 董事会决策正确
• 启示－深层原因
• 康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构 • 董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策
两个故事的比较
企业 背景 面临危机 反应
福特
•生产高效、价廉物美 •占据巨大市场份额 •市场发生变化 •竞争对手崛起 •高层（亨利•福特）拒绝变革 •很多人响应变革 •销售收入急剧下降 •险些遭到破产的厄运 •缺乏有效的法人治理结构
（一）股东会 （二）董事会 （三）总经理和总经理办公会
x法人治理结构存在的问题
• 问题表现
• 董事会缺位，股东会和总经理办公会职责不清 • 股东、决策者和管理者角色定位不明确，高管人员职责和职权不清 • 公司决策机制不完善
• 决策者参与范围界定不清 • 决策程序不明确 • 决策风险责任不清
• 可能导致的后果
什么是法人治理结构
• 定义
• 法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、 董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排
• 主要功能
• 有助于实现股东和企业价值最大化 • 有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立 一个良好的秩序 • 提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司 • 有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现 • 为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台 • 降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞 的风险
法人治理结构ppt课件
完善董事会组成
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业 性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的 有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述 优点 缺点 结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合 伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也 能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现 人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完 善，能够较好地保障股东权 益和管理层职责，但也需要 根据公司发展阶段和市场环 境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确 保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司 法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构 的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架 。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公 司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构 之间的权力相互制衡，防止权力过度集中 和滥用。
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业 性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的 有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述 优点 缺点 结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合 伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也 能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现 人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完 善，能够较好地保障股东权 益和管理层职责，但也需要 根据公司发展阶段和市场环 境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确 保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司 法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构 的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架 。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公 司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构 之间的权力相互制衡，防止权力过度集中 和滥用。
现代公司法人治理结构培训教材(PPT 41页)
理市场的建立。 4、建立健全法制保障制度。
23
（三）建立和完善形成“企业家阶层” 的制度和机制
1、彻底改变就旧的“用人机制” 2、完善企业家的“聘任制” 3、对经营者合理、全面的评价机制 4、解脱企业家的“职能错位” 5、建立有效管理的激励与制约机制 6、形成新的企业文化，提高企业家自身素质
24
四、加强公司治理结构中的职工 参与和管理
（一）股东大会与董事会之间的信任──托管关系 （二）董事会与高级经理人员之间委托──代理关系 （三）股东会、董事会、监事会及经理人员之间的制
衡关系 （四）雇主与雇员之间的关系
3
第二节 现代公司治理结构的不同模式
一、 美国的公司治理结构制度 （一）美国公司股权结构及其特点
１. 股权结构 ２. 股权结构的特点 （二）美国公司的董事会制
（三）现代公司治理结构须构造一套有效 的激励与约束机制
1、企业内部的激励与约束机制。 2、企业外部市场的激励与约束。 3、法律制度
（四）充分发挥民主管理
17
第三节 改进和完善我国公司制企业 法人治理结构
一、我国现代公司产权结构的主要问题 （一）产权过份集中、决策政企合一
1、股权设置不合理。 2、企业决策机构依旧带有执行机构的功能。
21
（二）优化董事会的结构
1、优化董事会的人员构成 2、优化董事会的机构构成 3、关于独立董事制度
三、形成和发展企业家队伍
（一） 关于“企业家阶层”问题
（二） 创造企业家形成的外部环境
22
（二） 创造企业家形成的外部环境
1、政企分开是企业家阶层形成的首要外部 环境。
2、创造公平的外部竞争环境 3、加快市场体系的建立，特别是有效的经
股东利益为主兼顾其他
23
（三）建立和完善形成“企业家阶层” 的制度和机制
1、彻底改变就旧的“用人机制” 2、完善企业家的“聘任制” 3、对经营者合理、全面的评价机制 4、解脱企业家的“职能错位” 5、建立有效管理的激励与制约机制 6、形成新的企业文化，提高企业家自身素质
24
四、加强公司治理结构中的职工 参与和管理
（一）股东大会与董事会之间的信任──托管关系 （二）董事会与高级经理人员之间委托──代理关系 （三）股东会、董事会、监事会及经理人员之间的制
衡关系 （四）雇主与雇员之间的关系
3
第二节 现代公司治理结构的不同模式
一、 美国的公司治理结构制度 （一）美国公司股权结构及其特点
１. 股权结构 ２. 股权结构的特点 （二）美国公司的董事会制
（三）现代公司治理结构须构造一套有效 的激励与约束机制
1、企业内部的激励与约束机制。 2、企业外部市场的激励与约束。 3、法律制度
（四）充分发挥民主管理
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第三节 改进和完善我国公司制企业 法人治理结构
一、我国现代公司产权结构的主要问题 （一）产权过份集中、决策政企合一
1、股权设置不合理。 2、企业决策机构依旧带有执行机构的功能。
21
（二）优化董事会的结构
1、优化董事会的人员构成 2、优化董事会的机构构成 3、关于独立董事制度
三、形成和发展企业家队伍
（一） 关于“企业家阶层”问题
（二） 创造企业家形成的外部环境
22
（二） 创造企业家形成的外部环境
1、政企分开是企业家阶层形成的首要外部 环境。
2、创造公平的外部竞争环境 3、加快市场体系的建立，特别是有效的经
股东利益为主兼顾其他
现代公司法人治理结构PPT共43页
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
▪
30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
43
▪
26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
现代公司法人治理结构
51、没有哪个社会可以制订一部永远 适用的 宪法， 甚至一 条永远 适用的 法律。 ——杰 斐逊 52、法律源于人的自卫本能。——英 格索尔
53、人们通常会发现，法律就是这样 一种的 网，触 犯法律 的人， 小的可 以穿网 而过， 大的可 以破网 而出， 只有中 等的才 会坠入 网中。 ——申 斯通 54、法律就是法律它是一座雄伟的大 夏，庇 护着我 们大家 ；它律未必明天仍是法律。 ——罗·伯顿
公司法人治理结构与内部控制 ppt课件
二 、 法人治理结构的内容
法人治理结构 法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理 制度。 科学化、规范化的企业组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东 会是由全体出资人(即公司股东)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选 举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股 东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监 督的机构。 科学化、规范化的企业管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财 务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。
企业集团的“六统一” 1991年底国务院批转国家计委、国家体改委和国务院生产办《关于选择一批
大型企业集团进行试点请示的通知》中指出，试点企业集团核心企业对 紧密层企业的主要活动实行“六统一”，即 (1)发展规划、年度计划由集团核心企业统一对计划主管部门； (2)实行承包经营的，由集团核心企业统一承包，紧密层企业再对核心层企业 承包； (3)重大基建、技改项目的贷款，由集团的核心企业统贷统还，目前实行有困 难的要创造条件逐步实行； (4)进出口贸易和相关商务活动，由集团的核心企业统一对外； (5)紧密层企业中国有资产的保值增值和资产交易，由集团的核心企业统一向 国有资产管理部门负责； (6)紧密层企业的主要领导干部，由集团的核心企业统一任免。
同时，母公司还向子公司派出某些职能部的部长。 三是财务监督权。(1)向子公司派出财务部长，掌握了解子公司财务情况；(2)向子公司派
出监察董事，对子公司经营特别是财务情况进行监察，监察董事向母公司负责；(3)有 的子公司不仅有母公司的监察董事，还有向母公司负责的监察工作机构监察室，配有 其它专职监察人员。 四是收益享有权。全资子公司向母公司上缴利润，子公司根据产权比例向母公司支付红 利，这是法律所规定的。但在具体分配上，由于各公司情况不同实际作法也不完全相
公司法人治理结构PPT38页
公司法人治理结构
46、法律有权打破平静。——马·格林 47、在一千磅法律里，没有一盎司仁 爱。— —英国
48、法律一多，公正就少。——托·富 勒 49、犯罪总是以惩罚相补偿；只有处 罚才能 使犯罪 得到偿 还。— —达雷 尔
50、弱者比强者更能得到法律的保护 。—— 威·厄尔
16、业余生活要有意义，不要越轨。——华盛顿 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。——罗素·贝克 18、最大的挑战和突破在于用人，而用人最大的突破在于信任人。——马云 19、自己活着，就是为了使别人过得更美好。——雷锋 20、要掌握书，莫被书掌握；要为生而读，莫为
46、法律有权打破平静。——马·格林 47、在一千磅法律里，没有一盎司仁 爱。— —英国
48、法律一多，公正就少。——托·富 勒 49、犯罪总是以惩罚相补偿；只有处 罚才能 使犯罪 得到偿 还。— —达雷 尔
50、弱者比强者更能得到法律的保护 。—— 威·厄尔
16、业余生活要有意义，不要越轨。——华盛顿 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。——罗素·贝克 18、最大的挑战和突破在于用人，而用人最大的突破在于信任人。——马云 19、自己活着，就是为了使别人过得更美好。——雷锋 20、要掌握书，莫被书掌握；要为生而读，莫为
最新公司法人治理资料(共48张PPT)精品课件
第二十二页，共四十八页。
2、公司章程应具备(jùbèi)的其他内容
1、公司对外投资、担保的决策程序； 2、公司股权转让(zhuǎnràng)的程序；
３、公司股东会、董事会在重大资产采购、出售等具体事 务方面的权限；
４、股东会、董事会、监事会的议事规则 ５、公司利润分配方式
第二十三页，共四十八页。
三、股东 与股东 会 (gǔdōng)
(gǔdōng)
（一）股东的权利与义务(yìwù)
（二）股东的出资及股权比例 （三）股东会的职权及议事规则
第二十四页，共四十八页。
（一）股东的权利(quánlì)与义务
1、股东的权利 （1）《公司法》第四条规定核心权利 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管
第十一页，共四十八页。
母公司
母公司，指因拥有其他公司一定比例或者根据协议可以 控制或支配(zhīpèi)其他公司的公司。又称控股公司。
传统上，母公司对其他 公司的控制需持有该公司50％以 上的股份，但现在母公司取得控制权往往无需持有半 数以上的股份，即可取得对该公司的控制权。此外， 母公司还可以通过签订协议的方式实现对其他公司的 控制或支配。
第二页，共四十八页。
一、中国公司法人治理(zhìlǐ)概述
（一）市场经济主体
（二）公司法的立法背景及特点
（三）“三会一层”的公司法理制度 （四）与公司治理(zhìlǐ)相关的几个概念
第三页，共四十八页。
1、企业(qǐyè)的组织形式
（1）个人独资企业(qǐyè)
（2）合伙企业
（3）公司制企业
（《公司法》第14条第2款）
第十三页，共四十八页。
２、总公司与分公司
总公司、分公司。这是按公司的内部管辖(guǎnxiá)系统， 对公司所作的分类。
2、公司章程应具备(jùbèi)的其他内容
1、公司对外投资、担保的决策程序； 2、公司股权转让(zhuǎnràng)的程序；
３、公司股东会、董事会在重大资产采购、出售等具体事 务方面的权限；
４、股东会、董事会、监事会的议事规则 ５、公司利润分配方式
第二十三页，共四十八页。
三、股东 与股东 会 (gǔdōng)
(gǔdōng)
（一）股东的权利与义务(yìwù)
（二）股东的出资及股权比例 （三）股东会的职权及议事规则
第二十四页，共四十八页。
（一）股东的权利(quánlì)与义务
1、股东的权利 （1）《公司法》第四条规定核心权利 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管
第十一页，共四十八页。
母公司
母公司，指因拥有其他公司一定比例或者根据协议可以 控制或支配(zhīpèi)其他公司的公司。又称控股公司。
传统上，母公司对其他 公司的控制需持有该公司50％以 上的股份，但现在母公司取得控制权往往无需持有半 数以上的股份，即可取得对该公司的控制权。此外， 母公司还可以通过签订协议的方式实现对其他公司的 控制或支配。
第二页，共四十八页。
一、中国公司法人治理(zhìlǐ)概述
（一）市场经济主体
（二）公司法的立法背景及特点
（三）“三会一层”的公司法理制度 （四）与公司治理(zhìlǐ)相关的几个概念
第三页，共四十八页。
1、企业(qǐyè)的组织形式
（1）个人独资企业(qǐyè)
（2）合伙企业
（3）公司制企业
（《公司法》第14条第2款）
第十三页，共四十八页。
２、总公司与分公司
总公司、分公司。这是按公司的内部管辖(guǎnxiá)系统， 对公司所作的分类。
《法人治理培训》课件
表决方式
股东大会的表决方式一般为举 手或投票表决。
会议记录
股东大会应当有会议记录，记 录会议的议程、发言、表决等
情况。
PART 03
董事会职责与运作
董事会职责
01
02
03
制定公司战略
董事会负责制定公司的长 期发展战略，确保公司经 营与国家法律法规、行业 政策相符。
监督管理层
董事会需监督管理层执行 公司战略，评估其业绩， 确保管理层对公司和股东 利益负责。
出资义务
股东应当按照约定出资，履行 自己的出资义务。
不得滥用权利
股东不得滥用权利，损害公司 和其他股东的利益。
遵守公司章程
股东应当遵守公司章程，不得 违反公司章程的规定。
股东大会的运作
召集与主持
股东大会由董事会召集，董事 长主持。
审议事项
股东大会应当对公司的重大事 项进行审议，如选举董事会、 审议公司财务报告等。
PART 02
股东权利与义务
股东权利
知情权
股东有权了解公司的财 务状况、经营状况和其
他重要事项。
表决权
股东有权在股东大会上 对公司的重大事项进行
投票表决。
收益权
股东有权获得公司的股 息和红利。
优先权
在某些情况下，股东有 权优先获得公司的某些
利益或服务。
股东义务
01
02
03
04
诚实义务
股东不得进行内幕交易、操纵 市场等不诚实行为。
监事会职责
监督公司运营
监事会负责对公司的日常运营进行监督，确保公司行为符合法律 法规、公司章程和股东大会决议。
检查财务报表
监事会需对公司财ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ报表进行审查，确保其真实、准确、完整，防 止财务舞弊和错误。
公司法人治理结构课件
权力制衡
精董品事课会件
权力分配
利益协调
管理层
平衡的多元主体的利益而不仅仅是代理问题
利益的平衡与协调
股东之间 的利益制 衡
投资者与 管理层之 间的利益 制衡
精品课件
国家法律 老板
公司章程 与规章
企业
精品课件
二、股权的设计与制衡——公司治理的 公司民主的“神话”——基资础本多数决
——一个人参加的股东大会确实存在 一股独大与股权分散的困局——不同国家不同的
大午公司的君 主立宪
精品课件
在斗争中走向成熟
是道德还是法律？
我们该怎么处？
当还是按游戏 规则玩吧，或许 是公司治理史上 的一个里程碑事 件
精品课件
一、什么是公司治理结构？
制度框架/行为规则/制衡机制 治理结构/治理机制/治理文化 既是权力制衡也是利益安排：监督
与激励相容 公司治理的宏观性
精品课件
公司法律治理——让公司更健康
精品课件
引言:公司治理何以 从理论走向了制度实践
精品课件
治理缺失的惨痛教训
从仰融的出逃、杨斌的锒铛入狱、德 隆唐家兄弟金融帝国的坍塌，到“资 本神人”张海落马，再到顾雏军与其 格林柯尔系如今遭遇的危机，我们看 到的是，一个又一个所谓“资本高 手”，接二连三地栽倒在了自己一手 挖掘的资本暗河之中。 ——悲剧在于 失去了自我
• 国有资本控股、参股公司合并、分立、上市，增加或者减 少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额 担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解 散、申请破产等重大事项由股东会、股东大会决定，履行 出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指 示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的 情况和结果及时报告委托委派机构。
精董品事课会件
权力分配
利益协调
管理层
平衡的多元主体的利益而不仅仅是代理问题
利益的平衡与协调
股东之间 的利益制 衡
投资者与 管理层之 间的利益 制衡
精品课件
国家法律 老板
公司章程 与规章
企业
精品课件
二、股权的设计与制衡——公司治理的 公司民主的“神话”——基资础本多数决
——一个人参加的股东大会确实存在 一股独大与股权分散的困局——不同国家不同的
大午公司的君 主立宪
精品课件
在斗争中走向成熟
是道德还是法律？
我们该怎么处？
当还是按游戏 规则玩吧，或许 是公司治理史上 的一个里程碑事 件
精品课件
一、什么是公司治理结构？
制度框架/行为规则/制衡机制 治理结构/治理机制/治理文化 既是权力制衡也是利益安排：监督
与激励相容 公司治理的宏观性
精品课件
公司法律治理——让公司更健康
精品课件
引言:公司治理何以 从理论走向了制度实践
精品课件
治理缺失的惨痛教训
从仰融的出逃、杨斌的锒铛入狱、德 隆唐家兄弟金融帝国的坍塌，到“资 本神人”张海落马，再到顾雏军与其 格林柯尔系如今遭遇的危机，我们看 到的是，一个又一个所谓“资本高 手”，接二连三地栽倒在了自己一手 挖掘的资本暗河之中。 ——悲剧在于 失去了自我
• 国有资本控股、参股公司合并、分立、上市，增加或者减 少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额 担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解 散、申请破产等重大事项由股东会、股东大会决定，履行 出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指 示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的 情况和结果及时报告委托委派机构。
公司法人治理结构ppt课件
21
公司制企业（续）
因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力—— 企业的所有者多元化
法人地位——法律赋予公司独立的人格地位 法人（legal person or representative）——依法成立、拥有独立财
产、按一定的规章制度（Charter and by-law）建立和从事活动，并 能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体 公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业 与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法 定权利和承担义务
选优的机制设计！
2727
管理版图中加上公司治理后， 有什么不同吗？
面向产品 • 消费者
两
的管理 • 客户
类
“
面向投入 • 投资人
上 帝
品的治理 • 委托人
”
28
什么是公司法人治理结构？
29
现代企业制度：扫描
以市场经济为基础 以完善的企业法人制度为主体 以有限责任制度为核心 以公司企业为主要形式 以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学
16
合伙制企业
界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合 伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风 险，并对企业债务承担无限连带责任
属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带 责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责 任等级）
17
合伙企业的长短处
长处： 获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一 制走向多元制 对市场变化的需求更灵敏 规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小 风险分担 企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化 一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价 值创造
企业制度
公司制企业（续）
因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力—— 企业的所有者多元化
法人地位——法律赋予公司独立的人格地位 法人（legal person or representative）——依法成立、拥有独立财
产、按一定的规章制度（Charter and by-law）建立和从事活动，并 能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体 公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业 与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法 定权利和承担义务
选优的机制设计！
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管理版图中加上公司治理后， 有什么不同吗？
面向产品 • 消费者
两
的管理 • 客户
类
“
面向投入 • 投资人
上 帝
品的治理 • 委托人
”
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什么是公司法人治理结构？
29
现代企业制度：扫描
以市场经济为基础 以完善的企业法人制度为主体 以有限责任制度为核心 以公司企业为主要形式 以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学
16
合伙制企业
界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合 伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风 险，并对企业债务承担无限连带责任
属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带 责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责 任等级）
17
合伙企业的长短处
长处： 获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一 制走向多元制 对市场变化的需求更灵敏 规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小 风险分担 企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化 一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价 值创造
企业制度
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公司法人治理结构
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
1
南开大学商学院/南开大学中国公司治理研究院教授、博导
管理学博士（2000年）、管理学博士后（2002年）
教育部新世纪优秀人才
美国俄亥俄州立大学费歇尔商学院富布莱特学者
教育部人文社科重点研究基地南开大学中国公司治理研究院
“企业战略管理与公司董事会治理”研究室主任
—基于契约的委托经营，利润分享，责任有限 现代意义上的股份公司形式：16世纪的英国——1600
年由英王特许成立的东印度公司。 17世纪上半叶，英国确立公司是独立法人的民法观点，
并开始区分基于自然人的个人业主制和合伙制企业组 织形式 1855年，英国颁布股份公司法，企业发展走上有限责 任道路
6
激励：国企高管之殇
77
经济理性人
中国“烟王”的跌宕人生
公理性假设：
自利行为最大化的客
观存在引发的第一次
在中国经济发展史上，褚时健是一个无法绕开的争“议5人8、物59”现象 1979年，51岁成为玉溪卷烟厂厂长，这是一位到了烟厂才开始抽
烟的厂长褚时建一手将这间地方小厂打造成亚洲第一烟草企业，
个人业主制的长短处
长处
成立、转让和关闭的程序简单易行，投资者和经 营管理者的利益兼容（alignment）
决策速度快、程序简便
短处
高风险——被淘汰的概率高 规模扩张的制约性强 示例： “野牛管理模式”——决策个性化蕴涵的风险 无限责任的后果：1%投资。100%责任（连带）
18
合伙制企业的长短处（续）
短处：
法律基础上的风险：连带责任，1%的投资， 100%的责任
合伙风险：如何有效地杜绝合作过程中固有的 经济理性人和有界理：小型私人企业，以及智力资本为特征的市
场中介机构
19
公司制企业的历史沿革
15世纪，地中海地区——现今的意大利和西班牙地区 契约性企业作为现代公司的萌芽：“康枚达”组织—
14
个人业主制企业
最早的企业制度形式，历史分析的起点——本质上 起源于经济理性人的公理性假设
业主投资兴办，业主直接经营（或者雇佣或委托他 人经营）的企业。
属性：业主享有全部的经营所得，拥有绝对的权威 和完成的所有者权利，对企业债务负完全经营责任 （无限责任）
当经营失败时的高风险
15
16
合伙制企业
界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合 伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风 险，并对企业债务承担无限连带责任
属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带 责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责 任等级）
17
合伙企业的长短处
长处： 获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一 制走向多元制 对市场变化的需求更灵敏 规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小 风险分担 企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化 一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价 值创造
EMBA、MBA、MPM和MEM核心课程《战略管理》和
《公司治理》主讲教授；南开大学商学院案例中心主任
第二届（2011年）、第五届（2014年）第六届（2015年）和
第七届（2016年）全国百篇优秀管理案例获奖者
全国MBA教指委“管理案例专业委员会”委员
中国沪深两地和新三板上市企业独立董事
被称为“烟王”
1995年，他唯一的女儿因被怀疑收受贿赂而遭逮捕，并在狱中自
杀。那一年的中秋节，褚时健一个人蜷缩在办公室，盖着一条毯
子看着电视，悲凉至极。
1999年1月9日，褚时健因贪污被判处无期徒刑，后减刑至17年。
该案引发了国企领导人薪酬制度的改革。就在褚时健被判刑的第
二年，红塔集团新总裁拿到了100万年薪。而褚时健当了18年的 厂长，全部收入仅88万 74岁保外就医后，与妻子承包荒山开始种橙。75岁二次创业
3
问题的提出
资源配置方式的选择
中国经济改革的本质？
做大”，“做强”， “做活”
中国国企改革的本质？ “16字方针” ：现代
企业制度
4
百年老店
过去竞争优势
当期竞争优势
未来竞争优势
战略决策问题！
5
制度
动态互动
企业
正式和 非正式 约束
战略选择
行业条件和企业特 有的资源和能力
制度、企业和战略选择: 理论研究的视角
北大学者张维迎之侃：“别以为在马身上划几个白 道道就变成斑马了。”
中国公司治理之难在哪里？
10
阿里巴巴 ——马云为何纠结上市之地？
奇特的股权结构：马云第三，第一股 东软银公司（日本），第二股东雅虎 （美国）
有限合伙人制度：决策权的控制 上市对公司现代企业制度合规的约束
11
公司法人治理结构从何而来？ 公司制企业沿革
12
企业的产生与发展
历史演化路径：
家庭手工业：农业性质 个体手工业：脱离农业性质 手工业作坊：简单协作 工场手工业：分工和手工技术为基础 生产工厂：机器大工业
13
工场和工厂强调场所（settings），范围没有从社 会经济角度考虑，不是完整的企业概念
企业制度形态：
个人业主 合伙制 公司制企业
曾经“烟王”变身“橙王”。85岁首度“触电”，橙子通过电商
大举进京
88
中航油新加坡子公司CEO陈久霖的 心路历程反思
公司衰败的另类视角
9
中国国企公司治理改革的难度
国资委主任李荣融之叹：央企董事会改革之难—— 全球市值第一，却难有名牌
著名经济学家郎咸平之语：坚决反对国企职业经理 人巧取国有资产
20
公司制企业（corporate firm）： 现代公司
对资本投资风险分担—获取收益这种矛盾作用 的必然结果
所有出资人都只以自己的出资额为限，对公司 债务负有限的清偿责任——不论公司欠债多少， 出资人只据其投入企业的资本偿还债务，对超 过限额的债务，出资人或所有者不再负有清偿 责任
山东省国资委暨山东省社保基金理事会股权董事，全球500
强企业山东能源集团有限公司外部董事
天津市政协委员
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
2
讲解内容
公司法人治理结构从何而来？公司制企业沿革 什么是公司法人治理结构？ 公司法人治理结构和公司管理如何区别？ 公司法人治理结构的实践一般有哪些表现？
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
1
南开大学商学院/南开大学中国公司治理研究院教授、博导
管理学博士（2000年）、管理学博士后（2002年）
教育部新世纪优秀人才
美国俄亥俄州立大学费歇尔商学院富布莱特学者
教育部人文社科重点研究基地南开大学中国公司治理研究院
“企业战略管理与公司董事会治理”研究室主任
—基于契约的委托经营，利润分享，责任有限 现代意义上的股份公司形式：16世纪的英国——1600
年由英王特许成立的东印度公司。 17世纪上半叶，英国确立公司是独立法人的民法观点，
并开始区分基于自然人的个人业主制和合伙制企业组 织形式 1855年，英国颁布股份公司法，企业发展走上有限责 任道路
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激励：国企高管之殇
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经济理性人
中国“烟王”的跌宕人生
公理性假设：
自利行为最大化的客
观存在引发的第一次
在中国经济发展史上，褚时健是一个无法绕开的争“议5人8、物59”现象 1979年，51岁成为玉溪卷烟厂厂长，这是一位到了烟厂才开始抽
烟的厂长褚时建一手将这间地方小厂打造成亚洲第一烟草企业，
个人业主制的长短处
长处
成立、转让和关闭的程序简单易行，投资者和经 营管理者的利益兼容（alignment）
决策速度快、程序简便
短处
高风险——被淘汰的概率高 规模扩张的制约性强 示例： “野牛管理模式”——决策个性化蕴涵的风险 无限责任的后果：1%投资。100%责任（连带）
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合伙制企业的长短处（续）
短处：
法律基础上的风险：连带责任，1%的投资， 100%的责任
合伙风险：如何有效地杜绝合作过程中固有的 经济理性人和有界理：小型私人企业，以及智力资本为特征的市
场中介机构
19
公司制企业的历史沿革
15世纪，地中海地区——现今的意大利和西班牙地区 契约性企业作为现代公司的萌芽：“康枚达”组织—
14
个人业主制企业
最早的企业制度形式，历史分析的起点——本质上 起源于经济理性人的公理性假设
业主投资兴办，业主直接经营（或者雇佣或委托他 人经营）的企业。
属性：业主享有全部的经营所得，拥有绝对的权威 和完成的所有者权利，对企业债务负完全经营责任 （无限责任）
当经营失败时的高风险
15
16
合伙制企业
界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合 伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风 险，并对企业债务承担无限连带责任
属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带 责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责 任等级）
17
合伙企业的长短处
长处： 获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一 制走向多元制 对市场变化的需求更灵敏 规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小 风险分担 企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化 一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价 值创造
EMBA、MBA、MPM和MEM核心课程《战略管理》和
《公司治理》主讲教授；南开大学商学院案例中心主任
第二届（2011年）、第五届（2014年）第六届（2015年）和
第七届（2016年）全国百篇优秀管理案例获奖者
全国MBA教指委“管理案例专业委员会”委员
中国沪深两地和新三板上市企业独立董事
被称为“烟王”
1995年，他唯一的女儿因被怀疑收受贿赂而遭逮捕，并在狱中自
杀。那一年的中秋节，褚时健一个人蜷缩在办公室，盖着一条毯
子看着电视，悲凉至极。
1999年1月9日，褚时健因贪污被判处无期徒刑，后减刑至17年。
该案引发了国企领导人薪酬制度的改革。就在褚时健被判刑的第
二年，红塔集团新总裁拿到了100万年薪。而褚时健当了18年的 厂长，全部收入仅88万 74岁保外就医后，与妻子承包荒山开始种橙。75岁二次创业
3
问题的提出
资源配置方式的选择
中国经济改革的本质？
做大”，“做强”， “做活”
中国国企改革的本质？ “16字方针” ：现代
企业制度
4
百年老店
过去竞争优势
当期竞争优势
未来竞争优势
战略决策问题！
5
制度
动态互动
企业
正式和 非正式 约束
战略选择
行业条件和企业特 有的资源和能力
制度、企业和战略选择: 理论研究的视角
北大学者张维迎之侃：“别以为在马身上划几个白 道道就变成斑马了。”
中国公司治理之难在哪里？
10
阿里巴巴 ——马云为何纠结上市之地？
奇特的股权结构：马云第三，第一股 东软银公司（日本），第二股东雅虎 （美国）
有限合伙人制度：决策权的控制 上市对公司现代企业制度合规的约束
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公司法人治理结构从何而来？ 公司制企业沿革
12
企业的产生与发展
历史演化路径：
家庭手工业：农业性质 个体手工业：脱离农业性质 手工业作坊：简单协作 工场手工业：分工和手工技术为基础 生产工厂：机器大工业
13
工场和工厂强调场所（settings），范围没有从社 会经济角度考虑，不是完整的企业概念
企业制度形态：
个人业主 合伙制 公司制企业
曾经“烟王”变身“橙王”。85岁首度“触电”，橙子通过电商
大举进京
88
中航油新加坡子公司CEO陈久霖的 心路历程反思
公司衰败的另类视角
9
中国国企公司治理改革的难度
国资委主任李荣融之叹：央企董事会改革之难—— 全球市值第一，却难有名牌
著名经济学家郎咸平之语：坚决反对国企职业经理 人巧取国有资产
20
公司制企业（corporate firm）： 现代公司
对资本投资风险分担—获取收益这种矛盾作用 的必然结果
所有出资人都只以自己的出资额为限，对公司 债务负有限的清偿责任——不论公司欠债多少， 出资人只据其投入企业的资本偿还债务，对超 过限额的债务，出资人或所有者不再负有清偿 责任
山东省国资委暨山东省社保基金理事会股权董事，全球500
强企业山东能源集团有限公司外部董事
天津市政协委员
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
2
讲解内容
公司法人治理结构从何而来？公司制企业沿革 什么是公司法人治理结构？ 公司法人治理结构和公司管理如何区别？ 公司法人治理结构的实践一般有哪些表现？