杠杆并购案例分析

杠杆并购案例分析

背景资料：

XR公司为一家专业从事名牌服装生产销售的上市公司，其2009年底的资产状况和经营情况如下：

但是依然保持良好的可用状态，这些资产的重臵成本估计在100000元左右。2009年末，XR公司每股收益0.69元，股价8元。公司管理层建议股东增加负债以增强营运资本，扩大生产销售规模，提高公司盈利能力，但是公司股东保守态度使得高管的提议被否决。2010年，市场传闻有竞争对手要对XR公司发起要约收购，为避免公司落入他人之手，公司管理层聘请投资银行进行MBO顾问，其方案是：

一、由高管层与投资银行共同出资建立一家名为“XR控股”的SPV公司，投

资银行出资1.2亿元，占40%股权，高管出资1.8亿，占60%股权；

二、XR控股以17.4倍市盈率标购XR公司的全部股票后，由XR控股吸收合并XR公司；

三、收购不足资金拟采用向银行抵押贷款和XR控股发行垃圾债券形式实现。（银行抵押贷款年利率为12%（单利）贷款比例不超过可供抵押资产价值的

41.67%，垃圾债券年利率为18%）

四、管理层与投资银行约定在收购完成的第5年末（2014年）按照64500万回购投资银行的40%股份，然后在第六年（2015年）以当年盈利预测（15900万元）按15倍市盈率将全部股份配售给公众投资者，实现再上市。（SIPO，Secondary Initial Public Offering）

问题：

一、XR控股的每股收购价格和总收购金额是多少？

二、XR控股的收购资金结构？

三、合并后公司的资产结构与资本结构会发生何种变化？

四、公司高管采用什么措施实现回购投资银行40%的股份并实现SIPO？

五、公司高管通过MBO到SIPO的过程能够实现多少获利？

答案：

一、0.69（EPS）×17.4(PE)=12元/股，12×10000=120000万元

二、收购资金结构：

股本资金：12000（投行）+18000（管理层）=30000万元

银行贷款：［100000（合并中对XR公司可折旧资产重新估值）+20000（原非折旧固定资产）］×41.67%≈50000万元

垃圾债券：40000万元

后前三年税前利润为负，无需缴税；采用加速折旧法增加企业现金流，将合并后前四年的所有现金流用于还债（垃圾债和银行贷款），预计到合并后第5年末，公司可以实现100000万元的净利润，即可实现64500万元的回购；公司在合并

后第六年实现159000万元的净利润即可安排SIPO。

五、公司SIPO的收入：159000×15(PE)=2,385,000万元

公司MBO的成本：64500（投行）+18000（股本）=82500万元(不考虑投行SIPO 的承销费用)

公司管理层获利2,385,000-82500=2,302,500万元

如果只将40%股权配售给公众，则获利159000×15×0.4-82500=871,500万元