梅安森：独立董事关于《公司限制性股票激励计划(草案)》的独立意见

重庆梅安森科技股份有限公司独立董事

关于《公司限制性股票激励计划（草案）》的独立意见根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“股权激励备忘录”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件，以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》的有关规定，本人作为重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审核了《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”），现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

二、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均为公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

三、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及有关规范性文件的规定，各激励对象获授限制性股票的授予和解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。

五、公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术、业务、管理人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化。

公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益，我们一致同意《公司限制性股票激励计划（草案）》。

（此页无正文，为重庆梅安森科技股份有限公司独立董事关于《公司限制性股票激励计划（草案）》的独立意见之签字页）

独立董事：廖元和陈兴述伍斌

2013年6月15日