香港上市公司、持续经营、收购、并购、交易、披露、守则

上市公司持續責任（收购相关）

上市後，上市發行人及其董事均須承擔各種不同的持續責任。《上市規則》涵蓋該等責任，其中的主要責任如下：

持續責任《上市規則》載有發行人在其證券於本交易所上市後須即遵從的相關持續責任，主要內容包括：

1. 一般披露責任，包括有關須公布以避免其證券出現虛假市場的所需資料及根據

《證券及期貨條例》第XIVA部須披露的內幕消息（見下文「避免出現虛假市場

的披露」）。

2. 就本交易所對發行人上市證券的價格或成交量異常波動、其證券可能出現虛假市

場、或其他問題的查詢作出回應。

3. 無論何時，均須遵從有關公衆人士持有上市證券數量的指定最低百分比。

4. 優先購買權：訂明上市發行人董事須事先在股東大會上取得股東同意，方可進行

分配、發行或授出證券。

5. 股東周年大會及董事會會議的安排。

6. 財務資料的披露（見下文「財務資料的披露」）。

7. 通知本交易所有關上市發行人的公司章程大綱或章程細則或同等文件的改動、其

董事會或監事會的人事變動、附於任何類別上市證券的權利的更改、核數師或會

計年度結算日的任何變更、公司秘書或註冊地址的變動。

8. 發行人在刊發公告前須先將公告草擬本呈交本交易所審閱《主板上市規

則》第13.52（1）及⑵條及《GEM上市規則》第17.53（1）及⑵條。

9. 交易及交收安排。

10. 董事買賣證券、服務合約、提名及聯絡資料。

詳情請參閱《主板上市規則》第十三詳情請參閱《GEM上市規則》第十七章章「持續

責任」（股本證券）「持續責任」（股本證券）

企業管治本交易所提倡採納高水平的企業管治，並鼓勵及/或要求上市發行人確保他們擁有

充足及有效的內部監控制度，處理財務及監察事宜。

監察主任 《主板上市規則》並無此條文

GEM 發行人其中一名執行董事 必須

獲指派擔任監察主任，確保 該公司符合《GEM 上市規則》及 其他有關法律及規例，並從速及 有效回應本交易所的 查詢。

所得款項用 途的披露

主板發行人須在其年報內披露在股份發 售中所籌得款項的運用方式。

GEM 發行人須在上市後首兩個 會

計年度的全年及半年賬目內， 刊載一份詳細說明，比較其實際 進度與載於上市文件的業務目 標。

避免上市證 上市發行人須向投資者及公衆人士提供可能影響其利益的重要資料

1. 獨立非執行董事

1. 發行人須委任最少三名獨立非執行董事及必須佔董事會成員人數至少三分之

2. 其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計 或相關的

財務管理專長。

2. 審核委員會

1. 發行人必須設立審核委員會，其成員須全部是非執行董事。

2. 審核委員會至少要有三名成員，其中又至少要有一名是具備適當專業資格， 或具備適

當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。

3. 審核委員會的成員必須以獨立非執行董事佔大多數，出任主席者亦必須是獨 立非執行

董事。

3. 薪酬委員會

1. 發行人必須設立薪酬委員會，大部分成員須為獨立非執行董事。

2. 薪酬委員會須由獨立非執行董事出任主席。 4. 企業管治守則

《企業管治守則》定明良好企業管治的原則及分兩層次的有關建議：

(a)守則條文;

及(b)建議最佳常規。

詳情請參閱《主板上市規則》第三章 「授權代表、董事、董事委員會及公 司秘書」及附錄十四「《企業管治守

則》及《企業管治報告》」

詳情請參閱《GEM 上市規則》第五章「董 事、公司秘書、董事委員會、授權代表 及公司監管事宜」及附錄十五「《企業 管治守則》及《企業管治報告》」

本交易所對控股股東在公司新上市後出售股份施加若干限制。基本上，凡於上市時 被視為控股股東

的人士，不得進行下列事項： a. 自新申請人在上市文件中披露控股股東持有股權當日起至證券開始在本

交易所買賣日起計滿6 (GEM: 12)個月之日期之期間內，出售其擁有的上 市發行人的股份；或

b. 在上述期限屆滿當日起計的 6 (GEM: 12)個月內，出售其發行人的權益, 以致其不再成為控股股東。

券出現虛假 市場的披露

若聯交所認為發行人的證券出現或可能出現虛假市場，發行人經諮詢聯交所後，必 須合理切實可行的情況下盡快公布避免其證券出現虛假市場的所需資料。

發行人須及時回應聯交所就其上市證券的價格或成交量的異常波動、或其證券可能 出現虛假市場作出的 查詢。

財務資料的 披露

詳情請參閱：《發行人持續披露內幕消息的責任》

時間

為保障投資者及提倡更高標準的財務匯報，以便投資者作出知情的投資決定，上市 發行人須適時刊發其財務業績。

主板發行人必須在財政期間完結之日起 3. GEM 發行人必須在財政期間完

計：

結之日起計：

1. 不遲於4個月刊發年報；及

2. 不遲於3個月刊發半年度報告。

1. 不遲於3個月刊發年報；及

2. 不遲於45日刊發半年度報

告；及

3. 不遲於45日刊發季度報

4.

內容

《上市規則》載有上市發行人須在其初步業績公告、中期報告、年度報告、上市文 件及有關股本證券的通函內所至少載列的財務資料。 詳情請參閱《主板上市規則》第四章 和附錄十六「財務資料的披露」

詳情請參閱《GEM 上市規則》第七章 和第十八章「財務資料」

出售股份的 限制