辅导工作底稿指引(深圳证监局)

辅导工作底稿（指引）
辅导对象：
辅导机构：
项目组组长：项目组成员：
辅导报备日：
辅导总结报告提交日：
辅导机构变化情况：
辅导人员变化情况：
辅导工作底稿目录
第一部分辅导工作总结报告及其附件
底稿索引 A
辅导工作底稿类别具体操作
人员项目组长
审阅
底稿
索引
页码
一、辅导工作总结报告
附件：辅导对象基本情况报告A-1
A-2
1---N页
第二部分辅导报备材料
底稿索引 B-1
辅导工作底稿类别具体操作
人员项目组
长审阅
底稿
索引
页码
一、辅导期内历次向监管机关报备的材
料（复印件）
B-1-1 1---N页（一）首次报备材料B-1-1-1
（二）第二次报备材料B-1-1-2 …………
二、拟首次公开发行股票公司接受辅导公告（报纸原件）B-1-2 N---N’
页
第三部分辅导内容
一、辅导培训及考试情况
底稿索引
C-1
辅导工作底稿类别具体操作
人员项目组
长审阅
底稿
索引
页码
（一）辅导培训教材或讲义等C-1-1 1---N页
（二）辅导培训记录（包括受训人员
的出勤记录、与辅导对象间的交流记
录等）
C-1-2 N---N’页（三）考试情况总结及历次考试试卷C-1-3
（四）对接受培训人员是否达到“理
解发行上市有关法律、法规和规则，
理解作为公众公司规范运作、信息披
露和履行承诺等方面的责任和义务”
的要求的评价意见
C-1-4
（五）其他需要存档的资料C-1-5
第三部分辅导内容
二、督促辅导对象完善公司治理结构及规范运作情况
底稿索引
C-2
辅导工作底稿类别具体操作
人员项目组长
审阅
底稿
索引
页码
（一）对辅导公司治理结构及规范运作
的总体评价意见
对辅导对象高管层的管理能力和诚
信的基本评价意见
辅导机构督促辅导对象完善公司治
理结构及规范运作的相关工作记录
C-2-1 1---N页
（二）辅导对象的机构设置及其与股东（至实际控股人）、分公司、子公司、关联公司的产权关系图表
子公司的股权结构明细（子公司中属于辅导对象与关联方共同持股的，请予说明）C-2-2 N---N’
页
（三）辅导对象的《公司章程》及三会
（股东大会、董事会、监事会）议事规
则等公司治理相关规定
对上述规定的合法性、合规性的评
价意见
C-2-3
（四）辅导对象三会的历次会议通知、
记录、决议等相关档案资料
对辅导对象三会运作的合法性、合
规性的评价意见
C-2-4
（五）辅导对象历届董事会、监事会的
构成
现任各董事、监事履历（独立董事
单列）
对上述人员任职资格的合法性、合
规性的评价意见
C-2-5
（六）辅导项目组成员参加辅导对象三
会的工作记录
与相关股东、董事、监事的谈话记录
等
C-2-6
（七）辅导对象本身及其董事、监事和
C-2-7 高管人员受到的海关、工商、税务等各
部门的处罚情况
相关的处罚文件
C-2-8 （八）辅导对象的董事（包括独立董事）
上任时就信息披露真实、切实履行职责
等所作的承诺
（九）其他需要存档的资料C-2-9
第三部分辅导内容
三、核查辅导对象在公司设立、改制、
股权结构变更等方面的合法性
底稿索引
C-3
辅导工作底稿类别具体操作
人员项目组
长审阅
底稿
索引
页码
（一）对辅导对象公司设立的合法性
的评估意见
辅导对象成立批文、营业执照、税
务登记证等文件
C-3-1 1---N页
（二）对辅导对象历次改制重组、股
权转让、增资扩股、资产评估、验资
等方面是否合法、合规、有效的核查
结论
上述重组、股权变更等涉及的全部
文件资料（包括但不限于股权转让协
议、过户证明、评估报告、验资报告
等）
C-3-2 N---N’页
（三）对辅导对象是否已按规定妥善
处置了商标、专利、土地、房屋等的
法律权属问题的核查结论
辅导对象所拥有的上述资产的产
权证明
C-3-3
（四）辅导对象的董事、监事、高管
人员持股者以及持有公司5%以上股
份的股东的持股证明
对上述持股者股权取得方式是否合
法的核查意见
C-3-4
（五）其他需要存档的资料C-3-5
第三部分辅导内容
四、核查辅导对象是否主业突出、具有核心竞争力
底稿索引
C-4
辅导工作底稿类别具体操
作人员项目组
长审阅
底稿
索引
页码
（一）对辅导对象是否主营业务突出，是否形成了核心竞争力的总体评价意见
辅导机构督促辅导对象形成突出的主业和核心竞争力的工作记录C-4-1
1---N页
（二）辅导对象所处行业分析
˙本行业国内外相关产业分析资
料
国内外前五大厂商及其市场占有率的资料
对行业生命周期、容量、进入难易程度等现状的研究结论
影响行业发展的政策、经营等因素的分析
对该行业未来的成长性所作的评估
˙与同行业中的国外公司、国内
上市及非上市公司的比较研究
对辅导对象在同行业间所处地位的评估结论
˙所属行业协会名称C-4-2
C-4-2-1
C-4-2-2
C-4-2-3
N--N’页
（三）辅导对象的生产经营状况分析
˙辅导对象主要产品的用途或服
务内容介绍
辅导对象在该产品或服务方面存在的竞争优势的评价意见
˙公司成立以来的主营业务收入
及其实现利润在利润总额中的份额的分析图表C-4-3 C-4-3-1 C-4-3-2 C-4-3-3
˙辅导对象的销售或提供服务的
方式介绍
辅导对象前五大原材料供应商
和前五大客户的资料
通过实地查访、通讯函证等方式
对辅导对象与客户间交易进行核查
的结论
辅导对象对主要客户的依存度、
存在的风险及对策的分析意见
˙通过抽查公司存货、订单等相
关资料所了解的辅导对象近三年产
销量变化情况及原因
辅导对象产品销售之淡旺季分
析及生产政策的应对方案
C-4-3-4
（四）辅导对象的财务状况分析
˙辅导对象最近三年财务比率及
其与国内同行业上市公司进行比较分析表（分析包括但不限于资本结构、偿债能力、经营能力、盈利能力、现金流的相关财务指标）
˙辅导对象成立以来涉及的重大
诉讼、仲裁的内容、进展情况，及其对辅导对象的影响的分析结论
上述事项相关的协议、诉状等文件
˙辅导对象最近三年的借款合同
通过合同与财务报表核对，对其是否存在异常所作的分析结论
˙辅导对象的全部抵押、质押、担
保协议（合同）
辅导对象用于抵押、质押的资产占同类资产总量的比例以及对外担保额占净资产的比例
˙辅导对象成立以来进行的资产
置换、收购或出售资产的相关文件上述资产交易事项对辅导对象业绩和财务状况的影响的分析结论C-4-4 C-4-4-1 C-4-4-2 C-4-4-3 C-4-4-4 C-4-4-5 C-4-4-6 C-4-4-7
˙辅导对象成立以来对外投资的
相关文件
上述投资的决策程序、投资效益、
目前和今后的状况等的分析评估意
见
˙最近三年辅导对象的所得税申
报缴纳凭证
将上述凭证与财务报表对比，对
是否存在异常情况所作的分析判断
结论
˙最近三年辅导对象的重大合同
（认定标准参照《上市规则》）
就其是否存在异常所作的分析评
估意见
C-4-4-8
（五）辅导对象的研究开发能力分析
˙辅导对象的产品或服务的核心技术介绍
˙辅导对象拥有的研究开发人员
的基本情况（包括但不限于学历、经历、研究成果等）
˙辅导对象目前正在进行的研发活动的主要内容和新产品开发计划˙辅导对象现有知识产权的取得
方式
上述知识产权相关的权利证明文件
˙对辅导对象的研究开发能力作出的评价意见C-4-5 C-4-5-1 C-4-5-2
C-4-5-3 C-4-5-4 C-4-5-5
（六）其他需要存档的资料C-4-6
第三部分辅导内容
五、核查辅导对象与控股股东的关系
是否符合现行法律法规的规定
底稿索引
C-5
辅导工作底稿类别具体操
作人员项目组
长审阅
底稿
索引
页码
（一）核查辅导对象是否与其控股股东实现了业务、资产、人员、财务和机构的“五分开”
·辅导对象的董事、监事及高管人员在辅导对象、控股股东、下属单位等任职和兼职的情况
·辅导对象的董事、监事和高级管理人员本人及其配偶、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹之配偶的基本资料对上述人员从事的工作是否与公司利益相冲突所作的核查结论
·对辅导对象人事、机构、办公场所是否独立的核查结论
辅导对象的劳动、人事、工资等管理制度
·对辅导对象与其控股股东间是否存在共同使用财产或相互提供服务的情况的核查结论
对上述行为的公允性和是否可能导致资产、收益的随意转移等所作的评估
与上述行为相关的协议等文件·对辅导对象财务是否独立、是否独立开户、独立纳税等的核查结论辅导对象的纳税凭证、银行帐户等财务会计的相关资料
·对辅导对象的产、供、销是否独立、是否与股东从事的行业存在同业竞争的核查结论
针对存在的同业竞争所拟定的解决方案
实地查看辅导对象及其控股股东的生产状况的工作记录、与相关人员的谈话记录及抽查的进出库凭证C-5-1
C-5-1-1
C-5-1-2
C-5-1-3
C-5-1-4
C-5-1-5
C-5-1-6
1---N页
C-5-2 N---N’页（二）对辅导对象是否为控股股东及
其下属单位提供担保的核查结论
辅导对象的贷款证、贷款、担保协
议的抽查工作记录
（三）对辅导对象是否存在控股股东
C-5-3
违法干预辅导对象运作与经营等情况
的核查结论
与上述结论相关的文件及与知情
人员的谈话记录等
（四）对辅导对象与其控股股东是否
C-5-4
实现业务、人员、资产、财务和机构
“五分开”的综合评价意见
（五）其他需要存档的资料C-5-5
六、督促辅导对象规范关联关系及关联交易
底稿索引
C-6
辅导工作底稿类别具体操作
人员项目组
长审阅
底稿
索引
页码
（一）对辅导对象与关联方关系及其
关联交易的总体评价
辅导机构督促辅导对象规范关联
交易的工作记录
C-6-1 1---N页
（二）近三年来辅导对象的全部关联
交易情况表（包括交易内容、金额、
定价原则、交易额占净资产的比例、
关联交易对当年利润的影响等等），
对上述关联交易的公允性、必要性
的评价意见
C-6-2 N---N’页
（三）辅导对象全部关联方的基本资料和重大关联交易的相关协议、合同等C-6-3 N’---N”
页
（四）其他需要存档的资料C-6-4
七、督促辅导对象建立完善内控制度、财会体系
底稿索引
C-7
辅导工作底稿类别具体操作
人员项目组
长审阅
底稿
索引
页码
（一）对辅导期满后辅导对象所有的
内部决策和控制制度及其执行效果的
总体评价
辅导机构督促辅导对象建立完善
上述制度的工作记录
C-7-1 1---N页
（二）辅导对象的全部内控制度（以
制造业为例，至少应包括以下相关的
内控制度）：
1、与销货及收款相关的内控制度
2、与采购及付款相关的内控制度
3、与生产相关的内控制度
4、与薪酬、激励相关的内控制度
5、与融资（含担保）相关的内控
制度
6、与固定资产相关的内控制度
7、与投资行为相关的内控制度
8、与包括印鉴、票据、财产等的
使用与管理相关的内控制度
9、与电脑系统的使用、保护相关
的内控制度
10、与内部审计相关的内控制度
11、信息披露内控制度
C-7-2 N---N’页
（三）对辅导对象内控制度的执行情况的抽样记录及抽查结论
对辅导对象是否有效执行了《企业会计制度》、是否存在会计虚假予以核查的结论C-7-3 N’---N”
页
（四）其他需要存档的资料C-7-4
八、督促辅导对象确定未来发展目标
和制定募股资金投资计划
底稿索引
C-8
辅导工作底稿类别具体操作
人员项目组
长审阅
底稿
索引
页码
（一）辅导对象的未来发展目标的阐
述
对该目标的可行性及可预见的风
险的评估
辅导对象的长短期规划书
C-8-1 1---N页
（二）辅导对象的募股资金投资计划
阐述
对该项目未来的收益、风险、对公
司的影响等的评估
辅导对象募股资金投资项目的可
行性论证及投资决策程序等相关资料
C-8-2 N---N’页
（三）其他需要存档的资料C-8-3 N’---N”
页
九、对辅导对象的综合评估
底稿索引
C-9
辅导工作底稿类别具体操
作人员项目组
长审阅
底稿
索引
页码
（一）辅导机构发现的辅导对象存在的主要问题及督促其整改情况的汇总材料
•辅导前期，辅导机构通过摸底调查发现辅导对象存在的主要问题或主要发行上市的障碍
针对上述问题或障碍，辅导机构形成的具体辅导方案
•方案实施过程中遇到的新问题及解决情况
•辅导期满，上述问题或障碍解决的程度C-9-1
C-9-1-1
C-9-1-2
C-9-1-3
1---N页
（二）对辅导对象是否达到发行上市
条件的综合评估意见
C-9-2 N--- N’页（三）其他需要存档的资料C-9-3
第四部分经审计的财务报表
底稿索引
D
辅导工作底稿类别具体操作
人员项目组长
审阅
底稿
索引
页码
一、辅导对象经审计的财务报表D-1 1---N页
二、从事审计业务的会计师事务所及
签字会计师的资格证明文件
D-2 N--- N’页三、其他需要存档的资料D-3
第五部分监管机关的反馈意见及
辅导机构或辅导对象的落实情况
底稿索引
E
辅导工作底稿类别具体操作
人员项目组长
审阅
底稿
索引
页码
一、监管机关历次的反馈意见E-1 1---N页
二、辅导机构、辅导对象及相关中介
机构对监管机构反馈意见的答复及落
实情况
E-2 N--- N’页三、其他需要存档的资料E-3
第六部分其他事项
底稿索引
Ⅵ
辅导工作底稿类别具体操作
人员项目组长
审阅
底稿
索引
页码
一、辅导机构内部针对辅导工作所制
定的规范性文件
Ⅵ-1 1---N页二、其他需要存档的资料Ⅵ-2 N---N’页。