有限责任公司(董事会、监事)

(有限责任公司章程参考文本----设董事会、监事)

厦门ＸＸ房地产开发有限公司章程

为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《厦门经济特区商事登记条例》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：厦门ＸＸ房地产开发有限公司（以下简称“公司”）第二条公司住所：厦门市思明区ＸＸ路100号

第三条公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。

第二章公司经营范围

第四条公司经营范围:房地产开发经营；物业管理；建筑工程机械与设备租赁。

第五条公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。公司可以改变经营范围，但应办理备案登记。

第六条公司经营范围中包含属于法律、法规规定须取得相关许可证件方可从事经营活动的，应当在取得相关许可证件后从事经营活动。

第三章公司注册资本

第七条公司注册资本：人民币1000万元。

第八条公司注册资本为在商事登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额对公司承担责任。

第九条公司变更注册资本，应当自变更决议作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。

第十条注册资本实缴情况发生变更的，公司应于变更之日起２０个工作日内通过厦门市商事主体登记及信用信息公示平台向社会公示。

第四章股东的姓名或者名称

第十一条股东的姓名或者名称如下：

股东：厦门××投资有限公司；

股东：厦门××建设工程有限公司；

第五章股东认缴出资情况

第十二条股东认缴出资额、出资方式、出资时间

股东：厦门××投资有限公司

认缴出资额： 600万元

出资比例： 60%

出资方式：以货币出资

出资时间：X年X月X日前

股东：厦门××建设工程有限公司

认缴出资额：400万元

出资比例： 40%

出资方式：以货币出资

出资时间：X年X月X日前

（备注：股东认缴出资额、出资方式、出资时间可自行约定）第十三条公司成立后，应向已缴纳出资的股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十五条公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第六章股东会及其议事规则

第十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十七条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年三月召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十八条召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。（备注：股东也可另行约定，并在章程中规定。）

股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十九条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（备注：股东也可另行约定，并在章程中规定。）

第二十一条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第二十二条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，提起民事诉讼，请求人民法院撤销。

第七章经营管理机构及职权

第二十三条公司设董事会，董事会成员为5人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

（备注：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。）

第二十四条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）选举董事长和副董事长。

第二十五条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表

决，实行一人一票。

董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十八条董事长行使下列职权：

（一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（二）执行股东会决议和董事会决议；

（三）行使公司章程规定的法定代表人的职权。

第二十九条公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第三十条公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十一条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第三十二条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）公司章程规定的其他职权。

第三十三条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

第八章公司法定代表人

第三十四条公司法定代表人由董事长担任。

（备注：股东也可约定，公司法定代表人由经理担任。）

第三十五条法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东和有关机关的监督。

第三十六条公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止担任法定代表人的情形的，公司股东会应当免去其职务。

法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记。

第九章公司的股权转让

第三十七条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权，并于三十日内到商事登记机关办理股东变更登记。

股东之间相互转让股权，不需由股东会表决。

第三十八条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十九条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并于三十日内到商事登记机关办理股东变更登记。对公司章程的该项修改不需由股东会表决。

第四十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（备注：股东也可另行约定，并在章程中规定。）

第十章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第四十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

公司应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。

第四十二条公司应当根据商事登记机关规定的格式和时间，通过信用平台如实公示上一年年度报告。

第四十三条股东按照实缴的出资比例分取红利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十四条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十一章公司的营业期限

第四十五条公司的营业期限为50年。

第四十六条公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。但公司延长营业期限,须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第十二章公司的合并与分立

第四十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第四十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第十三章公司的解散与清算

第四十九条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被责令关闭或者被撤销；

（五）法律、法规规定的其他情形。

第五十条公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组由股东会决议指定的全体股东或部分股东组成，非自然人股东由其委派的人员作为清算组成员。

公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第五十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第五十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十四章其他事项

第五十四条公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。

第五十五条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十六条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十七条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第五十八条公司章程或者章程修正案经股东会通过后生效。股东会通过的章程或者章程修正案，应当报商事登记机关备案。

第五十九条公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。

股东：厦门××投资有限公司（盖章）

股东：厦门××建设工程有限公司（盖章）

二〇一X年一月一日

（修改后的公司章程需由公司法定代表人签字）