项目评估管理案例分析

项目评估管理

某投资银行的S公司IPO项目计划

该项目主要分为三个阶段——初步意向、项目推进、进入资本市场。“初步意向”主要是指该投资银行与拟上市公司发行者初步商谈，双方进行双向选择并双方签署委托书。

在项目推进阶段，投资银行成立尽职调查小组，负责IPO的所有流程。“进入资本市场”是指经过一系列路演、询价后，确定股票价格，最后进入一级市场交易。（见图1）

图1

改制阶段：

1、成立改制小组，由公司各部门主要负责人牵头。券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料，确定改制方案。

2、发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会，由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。

3、各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认。

4、企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：公司设立申请书;主管部门同意公司设立意见书;企业名称预核准通知书;发起人协议书;公司章程;公司改制可行性研究报告;资金运作可行性研究报告;资产评估报告;资产评估确认书;土地使用权评估报告书;国有土地使用权评估确认书;发起人货币出资验资证明;固定资产立项批准书;三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

5、工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

辅导阶段：

1、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

2、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件); 辅导协议; 辅导计划;

3、拟发行公司基本情况资料表;

4、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

上市申请阶段：

1、股票发行条件的法律规定

2、股票发行文件的编制准则

3、招股说明书提要与格式

4、招股说明书编制

5、中国证监会股票发行核准程序

6、上海证券交易所股票上市规则

7、深圳证券交易所股票上市规则

在项目执行过程中，预期达到的可交付成果：

1、审计报告，即注册会计师根据中国注册会计师审计准则的规定，在实施审计工作的基础上对被审计单位财务报表发表审计意见的书面文件。注册会计师会根据由审计证据得出的结论，清楚表达对财务报表的意见。财务报表是指对企业财务状况、经营成果和现金流量的结构化表述，至少应当包括资产负债表、利润表、所有者（股东）权益变动表、现金流量表和附注。无论是出具标准审计报告，还是非标准审计报告，注册会计师一旦在审计报告上签名并盖章，就表明对其出具的审计报告负责。

2、招股意向书，即上市公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票申报材料的必备文件。招股意向书保证发行人及全体董事、监事、高级管理人员在招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。招股意向书明确公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。招股意向书中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。招股意向书根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。招股意向书投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

3、上市推荐书包括发行人情况，申请上市股票的发行情况，发行人与上市推荐人是否存在关联关系及存在何种关联关系，公司章程符合公司法等法律法规和中国证监会规定，以及股票发行人符合上市条件的说明，上市推荐人认为股票发行人需要说明的重要事项和存在的问题，上市推荐人需要说明的其他事项；上市推荐人应当保证发行人的上市申请文件、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任；上市推荐人不得利用其在股票发行上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

4、资产评估及验资报告，即接受委托的资产评估机构在完成评估项目后，向委托方出具的关于项目评估过程及其结果等基本情况的具有公证性的工作报告，是评估机构履行评估合同的成果，也是评估机构为资产评估项目承担法律责任的证明文件。评估报告包括正文和附件两部分。是评估机构完成评估工作后出具的具有公正性的结论报告，该报告经过国有资产管理部门或有关主管部门确认后生效。

预期的里程碑事件及其衡量标准：

1、上市地点。需要考虑的因素和标准有：满足上市要求业绩和发行规模要求；财务信息披露的监管要求；会计要求；、发行费用和维持费用；不同市场的市场容量、资金充沛程度、市盈率的高低；研究覆盖范围；配售目标；上市地对中国企业的了解；是否签订上市备忘录。

2、公司估值，确定定价区间。主要采用相对估值法，将目标公司与具有相同行业和财务特征的上市公司比较，来对公司市场价值进行估值。可类比公司要选择同类公司如产业、产品、主要经营地域、增长特点、盈利能力、资金需求、周期性等。

根据以上所列的项目流程，建立如下责任分配矩阵：

所用时间安排：

改制阶段：5—6个月

辅导阶段：2个月

上市申请阶段：10个月