中石化收购瑞士Addax石油公司课堂案例分析展示。

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协议还规定，截止 2009年8月24日，如果 中石化所提出的各项提 议还未获得中国政府的 批准，中石化将支付3 亿加元违约金，同时 Addax有权中止此合约。
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8月12日，中石化 以总价82.7亿加元收购 瑞士Addax石油公司的 要约已获得我国国家发 展改革委员会批准。
收购细节2：公告
2009.8.11
整合的主要内容：
战略整合 重新调整双方企业的人力资 源，实现企业内部各组织机 构之间的分工与协作，优化 企业资源结构，实现资源配 置的优化和利益的最大化
管理整合 要求双方在各职能管理制 度上实现统一化、规范化、 系统化，从而实现优势互 补，发挥管理协同效应。
企业文化整合 将不同的文化质，经过合并、分 拆、增强、削弱等方式，形成共 同的价值观念体系、经营理念、 行为准则和工作风格，从而增强 并购企业双方的文化强度，改善 并购双方组织文化的亲和力
收购动机
瑞士Addax石油公司 （目标企业）
中国石化集团（并 购企业）
加快战略转型, 补足上游短板
资wk.baidu.com压力
收购动机
股东和高管获利丰厚
提升国内外市场竞争力
协议条款诱人,保留 原有管理团队和员工
石油能源全球战略布局
收购方式
收购方式——要约收购 即收公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收 购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及 其 他规定事项，收购目标公司Addax股份的收购方式。
2009.3.27 2009.6.26 2009.7.16 2009.11.12 向中国境内机构投资者发行人民币100亿元的三年期公司债券 向中国境内机构投资者发行人民币200亿元的三年期公司债券 向中国境内机构投资者发行人民币150亿元的一年期公司债券 向中国境内机构投资者发行人民币150亿元的一年期公司债券
3. 主要会计数据的变化
4.主要财务指标变化
5.并购后中国石化与同行获利能力数据分析
由上图可以看出石油行业在09年恢复了快速发展的态势，其利润率逐渐 增加，其毛利率开始下降，从获利能力看中国石化营业利润率略低于行业 平均水平。
整合的必要性： 1.企业并购前,并购方与被并购方是两个独立的企业， 有各自独立的生产经营系统、经营目标和经营方式。 并购后首先要解决的是原来两个独立系统如何在并 购后更为有效的运行；其次是要按照专业化分工的 需要，使资产得到更合理有效地运用。并购方把被 并购方的资产纳入本企业的经营轨道，为本企业目 标服务，才有利于并购方企业的发展。 2.企业并购通常是市场竞争优胜劣汰的结果。在我 国，被并购企业往往是劣势企业，存在这样那样的 问题，或管理不善或财务发生困境或投资失损或不 能把握投资机会等。 3.从宏观角度看，并购可以改变现有资产存量结构， 提高资产的效率。在这一功能的真正实现，并不是 在被并购方资产被购买时，而是在并购后的有效改 造重组之时。
收购细节时间表
时间（2009年）
3月初 4月23日 5月 6月11日 6月23日 6月24日开盘前 8月18日
事件 SIPC的财务顾问向Addax的管理层传达“有意参与Addax 收购交易”的讯息；
Addax管理人员与中石化高层在英国伦敦会晤商议价格；
继续提交意向书，商议价格；
SIPC再一次提高价格，并声明要采用要约收购的方式来 购买Addax的股票；
收购风险
政治风险
汇率风险
财务风险
文化差异风险
Addax 石 油公司位于伊 拉克库尔德地 区的石油资源， 这是一个地缘 政治引发的问 题。高溢价是 一种无赖的针 对性政策。
中国银 行体系里的 加元是否有 80 多亿加元 现金。人民 币、美元、 加元，美元 长期套保问 题。
高负率 债让中石化 实质上承担 Addax 财务 状况继续恶 化的风险。
Addax 公告，已接获SIPC的确认，SIPC 对Addax 的收购要约通过中国政府所有相关部门 的一切所需审批。
Addax在其网站公布该收购交易达成的消息。
2009.8.17
2009.8.18
中石化宣布成功完成这笔迄今为止中 国公司进行海外油气资产收购的最大的一 笔交易。
收购细节3：竞争
实际上，两家公司实际上是经过了3个多月的回合， 才敲定了这桩石油行业内的重大收购案。其间，有其他 多家公司对Addax有兴趣，有一个神秘买家（下称“A 公司”）更与中石化展开了激烈竞争，竞争无处不在。 3月17日，A公司突然也向Addax公司抛出绣球，双方同 样迅速达成保密协议，并作进一步的探讨且展开尽职调 查。6月11日，SIPC经过慎重考虑，再次提交一份提案， 该提案中的报价比之前更高。在这份提案中，SIPC提 出，中石化将采用要约收购的方式来购买Addax的股票。 当天，A公司也提交了一份涵盖报价、融资方式和收购 模式的建议书。A公司也提高了报价，但他们没有像中 石化那样打算实施现金收购，而且他们希望成立一个由 债务和股票融资组合的基金来筹措巨额的收购资金。
Addax公司石油
瑞士Addax石油公司成立于 1994年，是一家跨国油气勘探开 发公司。在多伦多和伦敦上市， 市值约29亿美元，是西非最大的 独立油气开采商。 Addax具有良好的资源资产， 其主要资产位于非洲和中东地区。 2009年二季度的数据显示， Addax 石油公司平均原油日产量 为14.3万桶，约合每年700万吨。 预期往后产量将达每年1000万吨 以上。 该公司大部分资产集中在尼 日利亚等地区，在尼日利亚有很 多独资和合资的项目，其中有一 个是与中国石化直接合作的项目， 由中国石化负责项目运营， Addax持股14.33％。
结论：
企业并购整合在企业并购过程中是非常关键也是至关重要的一个环 节。在并购的众多失败案例中，整合失败或是整合失效成为了首要 因素。很多企业在并购前期和过程中往往十分顺利，但是最终在并 购整合中，因为各种原因导致了整合的失败。 在企业并购的过程中，要注重并购的前期准备过程、中期过程，更 应该注重并购后的并购整合以及磨合阶段，往往并购整合的时间要 比预期要长，难度要大，因此，企业要想成功并购，一定不要忽视 并购整合，把握好每一个整合的单元，这样才能实现1+1>2的良性 局面。
收购动机
瑞士Addax石油公司 （目标企业）
中国石化集团（并 购企业）
加快战略转型, 补足上游短板
资金压力
收购动机
股东和高管获利丰厚
提升国内外市场竞争力
协议条款诱人,保留 原有管理团队和员工
石油能源全球战略布局
资金压力
2008 年Addax 的总收入为37.62 亿美元， 净利润7.84 亿美元，目前负债总额为28.65亿 美元。
提交最后报价。Addax董事会审议竞争收购的两家企业 的收购提议书，最终决定与SIPC达成一致；
Addax与SIPC签署最终协议，以52.8加元/股价格成交；
中国石化集团宣布成功收购瑞士Addax石油公司。这是 中国石油企业最大一笔海外并购交易！
收购细节1：协议
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2009年6月24日， 中石化宣布已通过旗下 SIPC与Addax公司达成 购买决定性协议。中石 化表示，已同意以每股 52.8加元，总价82.7亿 加元（约72.4亿美元） 的价格现金，收购 Addax全部股份。
公司简介
收购过程
深入分析
中国石化集团 Addax公司石油
收购动机 定价分析 市场反应 收购、支付方式 收购风险 收购细节时间表 收购细节1：协议 收购细节2：公告 收购细节3：竞争
并购结果及分析 并购后的整合 成功启示
公司简介
中国石化集团
中石化是1998 年国家重 组成立的特大型石油石化集团， 在香港、纽约、伦敦和上海多 地上市。2009年在全球500 强 企业中排名第9位，2011年以 营业额2.5万亿元人民币排名第 五,连续8年蝉联中国500强企业 榜首。 直接参与此次收购的是中 石化的全资子公司——中国石 化集团国际石油勘探开发有限 公司（SIPC）。SIPC的海外 油气勘探开发项目遍布非洲、 中亚、中东、俄罗斯、美洲、 南亚太的二十多个国家，已初 步形成了海外油气生产合作的 战略布局。
油下跌致净利润率从20.84％跌为 1.01％，继续投入16 亿美元，产量相 比2007 年增加8.4％。 金融危机爆发使公司现金流出现 紧张，公司股东支持收购行动。中国三 大石油公司、日本DBJ三菱商事联合体、 印度石油天然气公司有意竞购。
定价分析
截至2008 年年底，Addax石油探明和概算 储量为5.37亿桶，收购价折合每桶原油是 13.51 美元。但与市场价每桶10.01美元相比， 中石化的出价存在135%的溢价。 高溢价是对于海外并购市场上遇到的一些政 治困难提出的一种无赖的针对性策略。 但石油价格波动剧烈，探明储量是否能够全 部开发、未来油价能否大涨，都对这一资产今 后的估值产生影响，但这些情况现在无法判断。
市场反应
上图是2009 年3 月19 日至8 月18 日中石化（600028）的股价变化图。 此次收购对中国石化的影响甚微，带来的提振作用不会很大。尽管收购的是 中国石化的短板资源，但是因为政治风险过高，短期内装入上市公司的可能 性不大。所以收购对上市公司的带来的影响短期内还不会体现出来，但在未 来集团公司可以把Addax 的资产注入上市公司。
人力资源整合 包括：高层管理人员的 选择、人才的安排、一 般员工的安排。
成功的启示：
中石化成功收购Addax石油公司对此类海外能源收购有两个重 要的启示： 一是这次收购的是总部设在瑞士一家石油公司，在收购对象 的选择上，是超越传统市场的一个新选择 二是收购在要约意向以及谈判协议的发布上，没有做过渲染， 减少了外界的干扰和压力，十多谈判真正成为买主和卖主之 间的事情。
并购的结果及分析
1. 资产与财务变化 在收购后，中石化集团将持有Addax的所有股份， Addax成为中石化的全资子公司，其所掌握的所有油 气资源由中石化接管。对于中石化来说，公司收购 Addax后的2009年海外权益油产量将由1000万吨升至 1700万吨。 2. 人员安排 在人员安排方面，Addax具有较完善的生产经营管理 机构和团队，为确保项目交割后正常营运，中石化决 定保留原Addax石油公司的管理团队和全体员工，只 派少量管理和技术人员参与公司的管理，争取将 Addax建设成中石化集团内部正真的国际油气勘探开 发公司。
中石化收购Addax石油公司
Members：郭佳优06，龙佳薇20，陈静02，张华31，胡玲07，李杰嫔11， 蒋丽洁10，魏婉婷26
2009年8月18日，中国石化集团宣布以 83.2亿加元（约合人民币416亿元）成功 收购瑞士Addax石油公司。这是迄今为止 中国公司海外油气资产收购的最大一笔交易！
支付方式
Addax 24 日宣布接受中石化现金收购倡议。收购为集团公司行 为，不涉及中石化上市公司。中石化集团公司08 年年报显示其资产负 债率为54%，主营业务收入为人民币14624.39 亿元，净利润为人民币 200.48 亿元，持有的货币资金为249.32 亿元，不足以支付全部的收 购对价。 据中石化内部人士透露，此笔收购资金大部为银行贷款，而且 采取收购行动之前，国家有关部门对此也是大力支持。内部人士分析， 国家开发银行有可能为中石化这笔收购贷款。集团下属子公司前后发 行了几次债券，也可能被用于缓解因收购产生的资金压力，发行量及 时间如下：
原有的 组织结构是 否能继续有 效的运转将 直接影响到 并购的效益。
收购效应
内部效应
外部效应
1、降低运营 成本； 2、增强油气 开采业务在 主营业务中 的比重； 3、增强中石 化海外市场 影响力；
收购效应
1、积累宝贵 成功经验， 为中国企业 走出海外探 求新思路； 2、扩大国际 知名度利于 国际化； 3、促进国家 能源全球布 局战略；