有限责任公司股东会制度

有限责任公司股东会制度

有限责任公司的股东会由全体股东组成，是公司的最高权利机构与最高决策机构，除一人有限公司、外商独资企业以及国有独资公司，股东会有限责任公司的必设机构。

（一）股东会的职权

股东会所决定的事项都是公司经营、发展过程中重大事项，按照《公司法》第三十七条的规定，股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和变换非由职工代表担任的董事、监事、高级管理人员，决定董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审判批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。

上述（1）-（10）项职权是股东会的法定职权，公司董事会、监事会、总经理都不得擅自行使以上权利，除非获得股东会的明确授权。除了上述（1）-（10）职权之外，公司还可以在章程中规定其他股权会职权，例如规定公司对外投资或者对外担保事项必须由股东胡决议通过。

（二）股东会会议种类及召集程序

除非股东会成员一致同意不召开股东会会议，而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章，在其他情况下，股东会行使职权都应当召开股东会会议。

有限责任公司的股东会会议分为定期会议和临时会议两种类型。

定期会议是按照公司章程的规定定期召开的会议，期限为一个月、一季度或者一年度召开一次，但是基于股东对公司的控制力考虑、股东会的定期会议间隔期限不应当太长。

临时会议是指定期会议以外发生法定事由而需要股东会讨论相关事项，作出相关决议，由具有提议权的人员提议召开的会议。临时会议的提议人可以是以下几种：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事（或者执行董事）、监事会（或者监事）。

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集、董事会主持；董事会不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。监事会或者监事不依法召集和主持股东会的，代表十分之一以上表决权的固定可以自行召集和主持。

（三）股东会的召开和决议

召开股东会会议，应与会议召开十五日以前通知全体股东。当然，公司章程可以另行规定会议通知的时间和方式。尽管有法律或者章程的规定，如果全体股东均同意会议通知的其他时间和方式，法律尊重当事人自治。

股东会合法召开的前提条件是出席会议的股东代表的表决权达到法定多数，一般而言，法定多数应当指达到二分之一以上，当然公司章程之中也可以规定更

高的比例，例如三分之二、四分之三甚至全部。有限责任公司的每个股东都有权参加股东会会议，股东如果不能亲自参加，可以委托他人代为出席，代理人出席时应提交授权委托书，该委托书上应明确规定授权范围，尤其是应当明确其是否有表决权。

有限责任公司的表决权一般按照出资比例行使，但章程另有约定的除外。股东会议可分为“普通决议事项”与“特别决议事项”。

1、“普通决议事项”是指仅需要简单多数（一半以上）表决权同意即可通过的表决事项。除了法律和章程规定的特别决议事项之外，其他所有需要股东会决议通过事项均为“普通决议事项”。前述的简单多数是以全体股东持有的表决权为基数，还是以出席会议的股东所持表决权为基数。公司法没有作出明确的规范，基于公司自治原则，公司可以对此在章程中作出明确的规范。

2、“特别决议事项”是指需要更高比例的表决权同意方可通过的决议事项。按照我国《公司法》第四十三条第二款的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。事实上，特别决议所需要的表决权比例可以在章程中规定，可以超过三分之二，例如四分之三，甚至可以规定部分事项的表决全体通过。需要特别指出的是，“特别决议事项”所需要的表决权比例是以全体股东所持表决权作为基数，而不仅仅以出席股东会议的股东所持表决权作为基数。至于需要特别表决事项的内容，除了上述《公司法》第四十三条第二款的规定的内容之外，还可以通过章程另行规定其他需要特别事项，例如将公司的利润分配方案和弥补亏损方案批准事项、发行债券事项、对外投资事项等纳入特别表决事项。