公司借壳(壳公司)上市的好处的研究

公司借壳（壳公司）上市的好处的研究

一、壳公司的定义：

壳公司（Shell company）也称壳资源，指那种具有上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其它公司收购对象，注入资产的公司，即成为非上市公司买壳收购目标的上市公司。

二、壳公司的市场：

大多数连年亏损、即将被勒令退市的公司如果大股东无力通过自身努力扭转败局，其剩余的最大价值就是上市公司的壳资源，这会成为那些希望快速上市的公司的收购目标，实现所谓借壳（这里的壳专指一般的壳公司）上市。一家壳公司（卖壳公司）一旦有其它公司计划借壳上市的传言，股价通常会有大幅上涨，因为市场预期其基本面会发生巨大改变。但这样的市场机会炒作气氛浓厚，尤其对于无内幕消息的普通投资者，巨大回报面前也蕴含巨大风险。而且即便借壳上市成功，也不一定意味着公司会有彻底改观。投资者还需考察原壳公司（卖壳公司）资产负债是否剥离干净、是否还存有隐患，以及新入主股东的背景实力、新业务的前景等新情况。

三、借壳（壳公司）上市的好处：

借壳上市（Back Door Listing），即，非上市公司通过证券市场（Securities Market, Stock Market）购买一家已上市公司（卖壳公司）一定比例的股权以取得上市的地位，然后通过“反向收购（Reverse Merger/Acquisition/Takeover ）”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市（卖壳公司）的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。

借壳上市有直接上市无法比拟的优点。最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换（Assets Swap，Replacement of Assets），其盈利能力（Profitability）大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买（卖壳公司）的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。

在实施手段上，借壳上市（卖壳公司）的一般做法是：

（1）集团公司先剥离一块优质资产上市；

（2）通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；

（3）再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司名现借壳上市。

借壳上市的典型案例之一是强生集团“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充

分利用控股的上市子公司（卖壳公司）——浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市（这里是指壳公司紫云）的目的。

参考文献

[1]张文天．《91招商引资杂志》．深圳孔方兄投资管理有限公司出版．2014,4

[2]李洪．《壳公司杂志》．深圳壳公司网络股份有限公司出版．2014，8

[3]张建议．《浅谈政府招商引资》．山东教育，2013，9

[4]陈树清．《卖壳公司网》．燕京师范大学出版社．2000,，6