蒙牛风险投资案例分析[优质PPT]
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同年9月18日，毛里求斯公司以每股2.1775元的价格购得蒙牛80010000股股份，10月20日， 以3.038元购得96000000股份，此时，开曼群岛公司间接持有蒙牛股份增加到了81.1%。
采用可转换债券的形式进行融资有以下优点： 其一，在转股权有效之前，蒙牛管理层保持了对蒙牛的控股权； 其二，可转债不会摊薄每股收益，利于蒙牛未来上市； 其三，投资机构的债转股价格低于IPO股价，风险投资方的收益得到了保底。
第二轮投资计划实施
2003年9月30日，中国乳业公司重新整理股票类别，为第二轮融资做准备，其将已发行的A 类、B类股票赎回，并新发行900亿股普通股，加100亿股可换股债券，每股面值均为0.001美元。 金牛、银牛、MS Dairy,CDH,CIC原持有的B类股票对应各自面值转化成了普通股。
同年10月，三家机构投资者，再次注资3532万美元，以0.74港元/份的价格购买3.67亿份可 转换债券。可转债协议规定，在IPO半年后可转其中的30%，一年后可全部转股。重新分配后的 蒙牛股东与风险投资的股权比例为：65.9%：34.1%。这个比例的来源是双方协商的结果。
这样设置壳公司结构的目的一方面是为了避税，一方面是为蒙牛将来上市做准备。
二、风险投资的进入
2002年9月24日，在完成了壳公司结构搭建后，风险投资正式开始。
第一步，股本结构准备：同股不同权
开曼群岛公司
A类股：1股10票投票权（5200股）
（一百亿股） B类股：1股1票投票权（99999994800股）
蒙牛集团风险投资案例 分析
目录
Contents
企业概况 风险投资过程
风险投资收益 风险投资退出
企业概况
企业概况
1999年
牛根生，从1992年到1998年，担任内蒙
蒙 古伊利集团生产经营副总裁。随后自立门户， 总资产
Leabharlann Baidu
牛 创办内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司。
简 在2001年，公司刚起步，蒙牛急需提升其生 介 产能力、建立自己市场，对资金有大量需求。
对赌协议的签订
5102股 /A类股票 48980股/B类股票
9.43% 90.57%
51.02% 48.98%
9.4% 90.6%
③对赌协议的签订 风险投资进入的过程中，风险投资机构还与蒙牛管理层签订对赌协议：蒙牛需在第一年实现
年增长率50％，若达成，蒙牛股东间接持有的对中国乳业公司的Ａ类股，将以1拆10的比例无偿 转换为Ｂ类股份。转化后的蒙牛方与风险投资方的股权比例分别为51.02%：48.98%。若未达成 ，那么作为惩罚，开曼公司及其毛里求斯子公司账面上剩余的大笔投资现金将由风险投资方完全 控制（见上表，风险投资方拥有90.6%的分红权），并且将因此占有蒙牛股份60.4％（ =66.7%*90.57%）的绝对控股权。
第一轮投资对赌协约的实现
2003年8月，“蒙牛股份”的财务数据显示：其销售收入从2002年底的16.687 亿元，增至2003年底的40.715亿元，销售收入增长了144%；税后利润从7786万 元增至2.3亿元，增长了194%。由于提前完成了对赌协议的任务，9月19日，金 牛公司、银牛公司分别将所持有的对中国乳业公司5102股(1000股对中国乳业公 司最初成立时所持股份，加上于首次增资前认购的股份) A类股票转换成51020股 B类股票。至此，蒙牛管理层股东在对中国乳业公司中所占有的股权比例与其投 票权均为51%，由于中国乳业此时仅持有66.7%的内蒙古蒙牛乳业的股份，外资 银行实际持有蒙牛股份32.6%，蒙牛相关人士持有67.4%，第一轮风险投资顺利 完成。
第二步，注资过程开始：
摩根士丹利（MS dairy） 17332705美元
英联（CIC）
5500000美元
鼎晖（CDH）
3141007美元
32685 B股 10372 B股 5923 B股
第三步，注入蒙牛公司资产： 开曼群岛公司将得到的全部资金以增资的方式，转移给毛里求斯公司，毛里求 斯公司使用这笔资金（2597.3712万美元）购入内蒙古蒙牛66.7%的股份。
蒙牛选择了风险投资，计划到主板上市。对
销售额
蒙牛进行风险投资的公司有：摩根士丹利 （美国），英联（英国），鼎晖投资（中
乳制企业
国）。
1000万 4365万 1116位
Tip：私募股权基金简称 PE
2002年 10亿 20亿
4位
风险投资过程
第一轮融资计划实施
2002年12月，摩根士丹利公司、北京鼎晖创业投资公司和英联投资有限公 司，以风险投资的方式注资蒙牛2600万美元（折合人民币2.16亿元 ），获得了 蒙牛乳业49%的股权。这个注资的过程，可分为壳公司结构的搭建、风险投资的 进入、对赌协约三个过程。 一、壳公司结构的搭建
股权结构
实际持有人 壳公司
摩根 32.7%
MS diary
鼎晖 10.4%
CDH
英联 5.9%
CIC
蒙牛管理层 16.3%
金牛公司
蒙牛供应商等 36.7%
银牛公司
上市主体 跳板公司 蒙牛乳业
股份90.6% 投票权49%
33.3%
100%控股
股份9.4% 投票权51%
66.7%
通过认购蒙牛乳业股份进行控股
第二轮的对赌协约（略）
第二轮投资计划实施
风险投资收益
风险投资收益
三家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权，只有完成约定的“表现目标”这些股票才能与投资人的股票实现“同股同权”。2003 年10月三家投资机构再次向蒙牛的海外母公司注入3523万美元，折合人民币2.9亿元。一方面蒙牛业务发展神速2003年 预计可实现税后利润2亿元以上；另一方面是三家公司增加了投入。两者平衡的结果是三家投资机构两次投入5亿元，占 股34%。说明他们对蒙牛的估值约为14亿元，市赢率降为7.3倍，小于先前的10倍。这是因为投资者认为向蒙牛这只篮子 里再次放入鸡蛋，风险累积并放大了，故而调低了对蒙牛的出价。战略投资者从来就不会送给企业免费的午餐，蒙牛要 获得资金就必须获得代价。2003年，蒙牛与摩根士丹利、鼎辉、英联三家投资机构签订了“对赌协议”，协议约定：在 2004年至2006年三年内，如果蒙牛乳业的每股赢利复合年增长率超过50％，三家机构投资者就会把7830万股转让给金 牛（为蒙牛在海外上市注册的壳公司）；反之，金牛必须将最多7830万股股权转让给他们。2004年6月10日，国内增长 最快的乳业企业蒙牛集团正式登陆海外资本市场，在香港主板挂牌上市。开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨 了22.98%。蒙牛融资额高达13.74亿港元，以牛根生为首的管理团队的原始股东得到了5000%的回报率，而投资公司在 股市套现后，投资收益回报率约500%。
采用可转换债券的形式进行融资有以下优点： 其一，在转股权有效之前，蒙牛管理层保持了对蒙牛的控股权； 其二，可转债不会摊薄每股收益，利于蒙牛未来上市； 其三，投资机构的债转股价格低于IPO股价，风险投资方的收益得到了保底。
第二轮投资计划实施
2003年9月30日，中国乳业公司重新整理股票类别，为第二轮融资做准备，其将已发行的A 类、B类股票赎回，并新发行900亿股普通股，加100亿股可换股债券，每股面值均为0.001美元。 金牛、银牛、MS Dairy,CDH,CIC原持有的B类股票对应各自面值转化成了普通股。
同年10月，三家机构投资者，再次注资3532万美元，以0.74港元/份的价格购买3.67亿份可 转换债券。可转债协议规定，在IPO半年后可转其中的30%，一年后可全部转股。重新分配后的 蒙牛股东与风险投资的股权比例为：65.9%：34.1%。这个比例的来源是双方协商的结果。
这样设置壳公司结构的目的一方面是为了避税，一方面是为蒙牛将来上市做准备。
二、风险投资的进入
2002年9月24日，在完成了壳公司结构搭建后，风险投资正式开始。
第一步，股本结构准备：同股不同权
开曼群岛公司
A类股：1股10票投票权（5200股）
（一百亿股） B类股：1股1票投票权（99999994800股）
蒙牛集团风险投资案例 分析
目录
Contents
企业概况 风险投资过程
风险投资收益 风险投资退出
企业概况
企业概况
1999年
牛根生，从1992年到1998年，担任内蒙
蒙 古伊利集团生产经营副总裁。随后自立门户， 总资产
Leabharlann Baidu
牛 创办内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司。
简 在2001年，公司刚起步，蒙牛急需提升其生 介 产能力、建立自己市场，对资金有大量需求。
对赌协议的签订
5102股 /A类股票 48980股/B类股票
9.43% 90.57%
51.02% 48.98%
9.4% 90.6%
③对赌协议的签订 风险投资进入的过程中，风险投资机构还与蒙牛管理层签订对赌协议：蒙牛需在第一年实现
年增长率50％，若达成，蒙牛股东间接持有的对中国乳业公司的Ａ类股，将以1拆10的比例无偿 转换为Ｂ类股份。转化后的蒙牛方与风险投资方的股权比例分别为51.02%：48.98%。若未达成 ，那么作为惩罚，开曼公司及其毛里求斯子公司账面上剩余的大笔投资现金将由风险投资方完全 控制（见上表，风险投资方拥有90.6%的分红权），并且将因此占有蒙牛股份60.4％（ =66.7%*90.57%）的绝对控股权。
第一轮投资对赌协约的实现
2003年8月，“蒙牛股份”的财务数据显示：其销售收入从2002年底的16.687 亿元，增至2003年底的40.715亿元，销售收入增长了144%；税后利润从7786万 元增至2.3亿元，增长了194%。由于提前完成了对赌协议的任务，9月19日，金 牛公司、银牛公司分别将所持有的对中国乳业公司5102股(1000股对中国乳业公 司最初成立时所持股份，加上于首次增资前认购的股份) A类股票转换成51020股 B类股票。至此，蒙牛管理层股东在对中国乳业公司中所占有的股权比例与其投 票权均为51%，由于中国乳业此时仅持有66.7%的内蒙古蒙牛乳业的股份，外资 银行实际持有蒙牛股份32.6%，蒙牛相关人士持有67.4%，第一轮风险投资顺利 完成。
第二步，注资过程开始：
摩根士丹利（MS dairy） 17332705美元
英联（CIC）
5500000美元
鼎晖（CDH）
3141007美元
32685 B股 10372 B股 5923 B股
第三步，注入蒙牛公司资产： 开曼群岛公司将得到的全部资金以增资的方式，转移给毛里求斯公司，毛里求 斯公司使用这笔资金（2597.3712万美元）购入内蒙古蒙牛66.7%的股份。
蒙牛选择了风险投资，计划到主板上市。对
销售额
蒙牛进行风险投资的公司有：摩根士丹利 （美国），英联（英国），鼎晖投资（中
乳制企业
国）。
1000万 4365万 1116位
Tip：私募股权基金简称 PE
2002年 10亿 20亿
4位
风险投资过程
第一轮融资计划实施
2002年12月，摩根士丹利公司、北京鼎晖创业投资公司和英联投资有限公 司，以风险投资的方式注资蒙牛2600万美元（折合人民币2.16亿元 ），获得了 蒙牛乳业49%的股权。这个注资的过程，可分为壳公司结构的搭建、风险投资的 进入、对赌协约三个过程。 一、壳公司结构的搭建
股权结构
实际持有人 壳公司
摩根 32.7%
MS diary
鼎晖 10.4%
CDH
英联 5.9%
CIC
蒙牛管理层 16.3%
金牛公司
蒙牛供应商等 36.7%
银牛公司
上市主体 跳板公司 蒙牛乳业
股份90.6% 投票权49%
33.3%
100%控股
股份9.4% 投票权51%
66.7%
通过认购蒙牛乳业股份进行控股
第二轮的对赌协约（略）
第二轮投资计划实施
风险投资收益
风险投资收益
三家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权，只有完成约定的“表现目标”这些股票才能与投资人的股票实现“同股同权”。2003 年10月三家投资机构再次向蒙牛的海外母公司注入3523万美元，折合人民币2.9亿元。一方面蒙牛业务发展神速2003年 预计可实现税后利润2亿元以上；另一方面是三家公司增加了投入。两者平衡的结果是三家投资机构两次投入5亿元，占 股34%。说明他们对蒙牛的估值约为14亿元，市赢率降为7.3倍，小于先前的10倍。这是因为投资者认为向蒙牛这只篮子 里再次放入鸡蛋，风险累积并放大了，故而调低了对蒙牛的出价。战略投资者从来就不会送给企业免费的午餐，蒙牛要 获得资金就必须获得代价。2003年，蒙牛与摩根士丹利、鼎辉、英联三家投资机构签订了“对赌协议”，协议约定：在 2004年至2006年三年内，如果蒙牛乳业的每股赢利复合年增长率超过50％，三家机构投资者就会把7830万股转让给金 牛（为蒙牛在海外上市注册的壳公司）；反之，金牛必须将最多7830万股股权转让给他们。2004年6月10日，国内增长 最快的乳业企业蒙牛集团正式登陆海外资本市场，在香港主板挂牌上市。开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨 了22.98%。蒙牛融资额高达13.74亿港元，以牛根生为首的管理团队的原始股东得到了5000%的回报率，而投资公司在 股市套现后，投资收益回报率约500%。