民生证券投行业务简介

北京 Beijin g 太原 Taiyuan
2002年7月：公司正式更名为民生证券有限责任公司，注册地迁至北京。
济南 Jinan 上海 Shanghai 杭州 Hangzhou 福州 Fuzhou
2004年：公司注册为保荐机构。
成都 Chengdu
郑州 Zheng zhou
2005年：公司成为首批股权分置改革保荐试点保荐机构。
分为一次性付息和分期付息两种。公 司可根据债券期限情况、筹资成本要 求、对投资者的吸引力等确定不同的 付息方式 付息方式 由发行人与保荐人通过市场询价确定 发行价格 采用公募方式发行。可以申请一次核 准，分期发行。 发行方式 可以发行完全无担保的信用债； 如果提 供担保，须为全额担保（本金、利息、 违约金、赔偿金、相关费用） 担保情况 应当委托经证监会认定、具有从事证券 服务业务资格的资信评级机构对其债券 进行信用评级 债券评级
成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人
上市公司重大资产重组适用范围
适用于上市公司及其控股子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达
到规定的比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为 证券公司担任角色：财务顾问 产品特点
民 生 证 券 投 资 银 行 产 品 介 绍
公司债/企业债
企业债的基本要素
企业应根据自身的资金使用计划和财务 状况自行确定，但累计公司债券余额不 企业净资产的40% 发行额 企业债券每张面值一百元
分为一次性付息和分期付息两种。企 业可根据债券期限情况、筹资成本要 求、对投资者的吸引力等确定不同的 付息方式 付息方式 价格招标情况下为平价发行，利率招 标情况下为折价发行 发行价格 企业选择向社会公众发行的公募方式； 公开招标发行方式、或协商议价发行 方式等 发行方式 企业可发行无担保信用债券、资产抵押 债券、第三方担保债券。提供保证的， 应当是连带责任保证 担保情况
民 生 证 券 投 资 银 行 产 品 介 绍
公司债/企业债
公司债发行的基本程序
发行人股东大会决议
发行人上报申请材料
发审委特别程序审核
中国证监会批准
发行人与承销商择机发行债券
民 生 证 券 投 资 银 行 产 品 介 绍
公司收购与资产重组
上市公司收购的涵义
收购人可通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可通过投资关系、协议、其他安排的途径
融资，待转股后变为股权融资
分离交易的可转债：上市公司发行附带认股权证的公司债券，债券和认股权证可以分开单独交易，
同步实现股权融资和债权融资 非公开发行的股权性再融资产品类型
定向增发：上市公司向不超过10名特定对象（可以包括大股东）发行股份；实现股权融资、引进战
略投资者、实现集团整体上市、实现换股并购、实现资产重组 证券公司担任的角色
民 生 证 券 投 资 银 行 产 品 介 绍

保荐机构兼主承销商
适用企业
适用于有再融资需求、并符合相关条件的上市公司
上市公司股权性再融资
申请文件制作
约1～2个月 上市申请报 股东大会 中国证监会
申报及审核
2～4个月
发行及上市
1个月
尽职调查
申报材料制作
证监会完成 发行部预审 证监会反馈
询价并路演 （如需） 发行核准 验资（如需）
财务顾问

民 生 证 券 投 资 银 行 产 品 介 绍

资产证券化
„„
金融创新服务
ห้องสมุดไป่ตู้

首次公开发行（IPO）
IPO的涵义
在A股市场IPO指通过境内券商提供的企业股份制改制、辅导、向中国证监会推荐发行上市服务，
最终实现企业在A股市场发行股份并上市 IPO对企业的意义
企业通过发行股份上市，可以扩大经营，有效改善治理结构，提高管理水平，增强竞争实力和抗
提供除融资以外的服务，满足企业在资本市场运作方面的多样化、个性化需求 收费方式较为灵活
主要业务类型：收购兼并、买壳上市、资产重组 企业筛选标准
民 生 证 券 投 资 银 行 产 品 介 绍
有买壳上市意愿的企业或拟卖壳的上市公司 收购兼并、重组涉及金额在亿元以上的企业
公司收购与资产重组
提 纲
投资银行产品类型
股票 承销与保荐

首次公开发行并上市（IPO） 上市公司再融资 （公开发行、非公开发行、配股）

企业债券承销 公司债券承销 可转换债券承销 上市公司发行股份购买资产
债券承销
投 资 银 行 业 务

并购重组


上市公司吸收合并
上市公司资产置换 企业改制 上市辅导 私募融资
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
民 生 证 券 投 资 银 行 产 品 介 绍
重组方案实施
•独立财务顾问持续督导
企业资产证券化
企业资产证券化的涵义

企业资产证券化是指原始权益人或发起人将其所有的流动性较差但具有良好预期现金收入流的资产 或资产组合，作为基础资产，以该资产的预期现金收入流作为支持，与设立收益计划的计划管理人签 订管理合同，并配以相应的信用增级安排，由计划管理人向投资者发行资产支持证券用于购买基础资 产, 从而使原始权益人获取融资资金的技术和过程。 专项资产管理计划专指由中国证监会审批，由证券公司设立收益计划（功能相当于SPV）并担任计 划管理人和牵头人、商业银行担任托管人的一种特殊的资产证券化产品。 担任角色
债券面值
企业通常根据资金需求的期限、未来市 场利率走势、投资者的偏好等因素来确 定发行债券的期限结构，现行操作中原 则上不能低于1年 债券期限 分为固定利率和浮动利率两种。企业应 根据信用等级、分险程度、市场供求状 况等因素确定，但不得高于银行同期居 民储蓄定期存款利率的40% 票面利率 可用于固定资产投资、收购产权（股权） 、调整债务结构 、补充营运资金等 募集资金
强大的股东背景
中国泛海控股集团有限公司 山东省高新技术投资有限公司
山东省鲁信投资控股集团有限公司
7.440 %
61.288%
9.540 %
泛海投资股份有限公司
6.200 % 5.511% 10.021%
中国船东互保协会 其他
民 生 证 券 基 本 情 况
提纲
民生证券基本情况 民生证券投资银行业务产品介绍 民生证券投资银行业务构架和优势 民生证券投资银行业务经典案例
规范上市公司收购重组的法律体系
证券监管体系
基本法律
行政法规 公司法 证券法
其他法规
上市公司监督管理条例（征） 外资相关法规 收购管理办法 配套披露准则 配套披露准则 国资相关法规 特殊行业股权监管
部门规章
重大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
民 生 证 券 投 资 银 行 产 品 介 绍
交易所业务规则 自律制度
民 生 证 券 投 资 银 行 产 品 介 绍
发行人与承销商在最佳时机发行债券
利率方案获人行通过
公司债/企业债
公司债的基本要素
公司应根据自身的资信状况、资金需 求程度、市场资金供给情况等因素自 行确定，但累计公司债券余额不超过 最近1期末净资产的40% 发行额 公司债券每张面值一百元 债券面值 公司通常根据资金需求的期限、未来市 场利率走势、其他债券的期限情况、投 资者的偏好等因素来确定发行债券的期 限结构 债券期限 分为固定利率和浮动利率两种。企业应 根据自身资信情况、利率变化趋势、债 券期限的长短等决定选择何种利率形式 与利率的高低 票面利率 符合国家产业政策、经股东大会批准即可 募集资金
董事会
中介机构反 刊登再融资 发行 券商完 馈意见回复 通过证监会 意向书（定 成内核 发审会审核 向增发无需）
估计周期为4～7个月，其中申报后的周期约为2～4个月
民 生 证 券 投 资 银 行 产 品 介 绍
再融资的可选方式较多，应谨慎选择
依靠中介机构的作用
二级市场走势对再融资的影响较大
公司债/企业债
登记结算业务规则
公司收购与资产重组
上市公司重大资产重组的操作程序
重组准备
•董事会预案 •独立财务顾问核查意见
董事会预案
•董事会决议 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •公告报告书、中介报告等
重组董事会
•特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •逐项表决 15日
股东大会
证监会审核批准
企业债/公司债的涵义 – 企业/公司通过资本市场发行中长期债券，达到筹措中长期资金的目的 – 通过发改委(企业债适用)/证监会(公司债)审核批准，企业/公司获得发行额度和发行方 案的许可，并由主承销商组织承销团销售债券 企业债(公司债)的优势 – 为客户提供除股权融资以外的直接融资品种，满足企业融资多样化的需求 – 与银行贷款相比，具有利率相对灵活、资金成本低、融资规模大、期限长等特点 证券公司担任角色 – 企业债：承销商 – 公司债：保荐机构/债券受托管理人/承销商 适用企业/公司 – 适用于资产负债率较低、有中长期资金需求但股权融资需求尚不迫切的企业 – 公司债试点阶段限于上市公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司
申报及审核
5～11个月 通过证监会 发审会审核
发行及上市
1个月 询价并路演 发行核准
股份公司设立 申报材料制作
上市申请
验资
创立大会
辅导
辅导验收
尽职调查及 材料制作
反馈及 回复
材料封卷
刊登 网下网上 招股意向书 发行
挂牌上市
估计周期为9～20个月，其中申报后的周期约为5～11个月
民 生 证 券 投 资 银 行 产 品 介 绍
长沙 Changsha
2010年5月：实施增资扩股，注册资本增至21.77亿元。
广州 Guangzhou 深圳 Shenzhen
公司在北京、上海、深圳、郑州、济南、成都、广州、太原等地设立了34家证券营业部，具备了中国证监会批
民 生 证 券 基 本 情 况
准的证券代理交易、B股发行和交易、外汇经营、网上证券委托、客户资产管理、保荐机构、债券代理发行主承 销、证券投资咨询、基金代理销售等各项业务资格，并由中国证监会推荐进入全国银行间同业拆借市场。
民 生 证 券 投 资 银 行 产 品 介 绍
企业应当聘请具有企业债券评估资格的 信用评级机构对其债券进行信用评级
债券评级
公司债/企业债
企业债发行的基本程序
国家发改委
发行人上报申请材料
人民银行
发行人和承销商设计利率方案
地方逐级转报
人民银行货币司利率处审核
国家发改委批准发行
司长审核利率方案
证 监 会 审 核 承 销 商 资 格
投 资 银 行 业 务 简 介
二〇一一年四月
提纲
民生证券基本情况 民生证券投资银行业务产品介绍 民生证券投资银行业务构架和优势 民生证券投资银行业务经典案例
提 纲
概览
公司全称 基本情况 注册资本 住 所 互联网网址 规模实力 （2010.12.31） 净资本 净资产
民生证券有限责任公司 21.77亿元(2010年5月26日) 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16－20层 http://www.mszq.com 27.27 亿元 32.02 亿元 证券承销与保荐、财务顾问业务资格 证券经纪、证券投资咨询、IB业务资格 证券资产管理业务资格
风险能力
充分挖掘企业内在价值，促进企业财富最大化
证券公司担任的角色
保荐机构及主承销商
适用企业
民 生 证 券 投 资 银 行 产 品 介 绍
适用于主营业务突出、成长性良好，且在行业中具备一定竞争优势的企业
首次公开发行（IPO）
改制及辅导
约3～8个月 申报设立股份公司 证券公司 股东大会 内核 上报证监会
资
格
业务资格 证券自营业务资格 B股发行和交易业务资格 基金代理销售业务资格
民 生 证 券 基 本 情 况
历史沿革
1986年10月：民生证券的前身——郑州市证券公司成立，注册资本1000万元。
1996年：更名为黄河证券有限责任公司，注册资本1亿元。
2002年4月：实施增资扩股，注册资本增至12.82亿元。
步骤较多，但并非想象中的那么复杂
依靠中介机构的作用
企业的规范程度对时间周期影响较大
上市公司股权性再融资
股权性再融资的涵义
上市公司通过再融资，可实现在国内A股市场的股权融资、债权融资、引进战略投资者、集团内资
产的整体上市、换股并购、资产重组等多种目的 公开发行的股权性再融资产品类型
配股：上市公司向全体原股东按比例配售股份，实现股权融资 公募增发：上市公司公开增发股份，实现股权融资 可转债：上市公司发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券；初始形式为债权