简述公司僵局概念及成因

简述公司僵局概念及成因

作者：孙超

“所谓的公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象。电脑死机时，几乎所有的操作按键都完全失灵。”公司僵局在有限责任公司和司法实践中大量出现，完善的解决机制有利于僵局的“打破”。而我国只有2005年修订的《公司法》第183条对其作了原则性的规定，本文在此对公司僵局做以简述。

一、公司僵局的涵义及其危害

公司僵局（Corporation Deadlock）这一概念源于英美法系，大陆法系的国家并无相关规定，因此公司僵局的涵义也多出自英美法系国家的解释。我国理论界对其涵义解释观点不一，尚无一个明确的定义。赵旭东教授认为：“因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，经常会出现公司运行的障碍，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷于僵局；王保树教授主持编写的《中国公司法修改草案建议稿》第279条采用列举的方式将公司僵局定义为:“公司僵局是指公司出现下列情形,而导致无形成有效的经营决策: (1)由于股东之间的严重分歧,在连续两次股东会上无法形成有关公司经营决策的有效决议,并且因此可能导致对公司造成实质性的损害; (2)由于董事之间的严重分歧,在连续两次董事会上无法形成有关公司经营决策的有效决议,并且因此可能导致对公司造成实质性损害; (3)董事任期届满时,由于股东之间的严重分歧,连续两次股东会均无法选出继任董事,并且因此而导致董事会无法达到形成有效经营决策的人数。”综合以上解释，笔者认为，公司僵局更多强调的

是公司在其运行中所出现的一种状态，具备某些特征的事实状态即构成公司僵局。

这些特征是：造成公司僵局的主体特定，即只能是该公司的股东、董事或其他高级管理人员，并且这些主体之间出现了长期无法调和的矛盾；公司僵局的表现特定，即公司权力和管理机构陷于瘫痪，公司决议不能做出，且极有可能对公司股东的利益造成损害；公司僵局具有持续性，即公司僵局的持续时间一般较长，且长期不能有效解决。我国新《公司法》第183条被普遍认为是我国立法上对公司僵局的首次确认，虽然并没有直接引用这个称谓。

公司僵局的出现会对公司相关利益主体及正常的社会经济秩序造成严重的危害，具体体现在以下四个方面：对公司本身的危害，公司僵局是公司机构瘫痪，使公司无法正常经营，不能获得收益，且可能导致公司的商誉下降，对公司的存续发展极为不利；对公司股东的危害，公司利益不能收回，直接影响股东的收益，其原有投资也可能不能完全收回；对公司债权人的危害，公司僵局使得公司丧失了偿债能力，影响债权人债权的实现；对公司其他内部人员和正常社会经济秩序的危害，公司收益下降使公司员工薪酬无法支付并可能裁员，这有可能造成一系列的社会问题。

二、公司僵局的成因

造成公司僵局的原因是多方面的，具体可以概括为以下几个方面：

（一）公司股东、董事或其他高级管理人员的长期无法调和的矛盾冲突是公司僵局产生的直接原因。

我国新修订的《公司法》明确规定了公司股东、董事、监事以及其他高级管理人员的具体权利和义务，由其构成的股东大会、董事会、监事会等权力和管理机构负责公司日常的经营决策。在公司的这些机构中，主要构成人员是股东，特

别是股东人数较少的有限责任公司，少数几个股东可能身兼多重身份，这样导致股东的权力得不到有效制约和监督，一旦股东之间因利益冲突等原因产生矛盾，持续长时间无法解决就会导致公司陷于僵局。

（二）有限责任公司的“人合性”是公司僵局产生的深层次原因。

与股份有限公司不同，有限公司是以股东之间的相互信任为基础的，具有很强的“人合性”。公司的正常运行特别依赖于股东之间的相互信任，一旦出现由利益或者其他因素导致的意见分歧和矛盾，公司权力机构无法做出决议，股东之间就会产生信任危机，原有的信任基础破裂，这种矛盾便会持续以致无法解决，从而使公司陷于僵局。

（三）资本多数决原则和法定资本制度是造成公司僵局的制度性原因。

我国新《公司法》第43和44条规定了有限公司股东会会议的“按出资比例行使表决权”及其决议的表决方式。从规定中可以看出，这种投票表决制度对于中小股东是不利的，由于出资少，其表决能力也受到限制。对于股东人数较多的有限公司，持有较大出资比例的大股东可能不顾中小股东的利益在公司决议中恶意制造僵持状态；对于股东人数较少的有限公司，这种表决制度更有可能是公司陷入僵局。严格的资本制度，使公司僵局出现后，希望处置股份而减少损失的股东受到较大限制，不利于僵局的解决。另外，公司僵局的产生还可能与股东的素质、公司机关无有效的制约抗衡、公司章程缺乏有关解决条款等因素有关。