合同的解释原则

国际商务合同解释的含义与类型
• 合同解释，是确定当事人双方的共同意思， 是指对合同及其相关材料的含义所做的分 析和证明
解释的主体
• 广义
法院、仲裁机构、当事人本身以及相关的其 他人如诉讼代理人、证人、鉴定人员、公证 人员 • 狭义 法院和仲裁机构
解释的客体
• 广义 合同是否成立、确立合同的性质和明确合 同条款的含义 • 狭义 合同条款的含义和内容
• 案情概况为：双方当事人签订一棉花买卖合同， 一致同意由Peerles号船将棉花从Bombay运至买 方所在地。事情巧在两艘船均叫Peerles号，一 艘于10月份驶离Bombay，另一艘在12月份驶 离Bombay。后因合同所称Peerles究指何艘货船 面发生争执。买方认为，Peerles应被解释为系 指10月份启航的那艘船，而卖方则坚持应解释 为系指12月份离港的那艘船。假定在缔约时双 方当事人的本意均指同一艘船，例如12月份离 港的Peerles号，如果一方当事人能证明这一点， 那么对方当事人就丧失了优势地位
文义解释必须符合当事人的缔约目的，否则， 不予适用
• 公平合理的原则
解释合同时应综合所有资料予以判断，以尽 可能准确地确定当事人真意 解释合同时应符合社会经验 解释合同时应依公平合理的要求
• 整体解释原则
单个条款应从整个合同来理解，而且合同条 款间应相互解释。
• 依交易惯例及诚实信用原则
• 在合约中并没有明文订立的条款，但因为 事实的需要，法例的规定或者有关行业的 惯例，在合约中加诸的条款。例如在雇佣 合约中，虽然没有订明雇员必须尽忠职守， 勤力工作，但其实这些条件，经已默示在 合约当中，被视为有效的条款。
• 在一冰糕模订购合同中，双方当事人在合 同中约定“按样品交货”，但所谓“样品” 既未在合同中标明，又未为实物封存，结 果酿成双方当事人对合同所言样品的解释 不同，发生纠纷。
• 解决本案纠纷，确定合同所言样品究竟指称 何种冰糕模，就需要根据定购方已有何种模 具、需要何种模具、何种模具生产的冰糕最 受消费者欢迎、何种模具节约费用降低成本、 供货方的库存情况、各种模具的畅销状况等 因素，全面考虑，综合分析，按照一个理性 人处于此种环境中应选定何种型号的冰糕模 样品，来解释本案中“样品”这一合同用语 的含义。因一理性人选定的样品型号与定购 方主张的样品型号一样，故法官认定了定购 方所理解的合同所言冰糕模样品的含义。
合同解释的一般原则
• 当事人意愿优先原则 合同目的应依当事人意愿确定 合同条款和合同陈述应作不同解释要求 合同是双方意思表示一致的决定 对合同漏洞的补充应依当事人推定意图优先 填补
• 文义解释原则 合同正式文本优先于辅助资料
对例举事项的解释，非当事人明示排除其他 可能时，不得作限制概括规定的理解
合同的解释原则
一般原则
• 合同解释的必要性 • 国际商务合同解释的含义与类型 • 合同解释的一般原则 当事人意愿优先原则 文义解释原则 整体解释原则 依交易惯例及诚实信用原则
合同解释的必要性
• 合同解释，特指因合同有关条款不明确， 或虽然明确但却因其他种种原因而使双方 当事人在对条款的理解上发生争议，而由 法院通过审查，对这些条款的确切含义所 进行的认定。 • 合同的解释源于合同纠纷。
• 某甲乙双方签订了一个加工建筑构件的合 同，其中关于交货时间一款写道：“甲方 要求乙方于2011年8月10日前完成全部加工 构件”。可是乙方竟逾期未完成。当甲方 向乙方提出批评时，乙方竟说甲方的批评 是违背合同条款的一种苛求。理由是因甲 方对乙方所提出的交货期只是一种“要 求”，既是“要求”，那么乙方可以答应， 也可以不答应。因双方都是平等身份，就 是上级的“要求”也要看实际情况而定。 由此可见，一些原则性、含糊性的语言， 也是写合同的大忌
• 美国出口商将炖熟的鸡肉运至瑞士，瑞士 进口商接收后，以合同规定的鸡肉(Chicken ) 应指稚嫩的、适于烤、炸的鸡肉而美国出 口商交付的却是炖熟的鸡肉为由提起诉讼。 美国出口商认为，鸡肉(Chicken )有一系列 含义，包括炖鸡，合同所用鸡肉应在广义 上理解
• 法院认为，在订立合同时，每一方当事人都 有自己理解的词语含义，于是误解便产生了。 尽管买方可从狭义上理解鸡肉一词，但并不 意味着卖方也有理由知道这一点。因而，买 方有责任证明鸡肉一词是在狭义上而非在广 义上使用的。实际上这是难以证明的。故而 应按卖方对鸡肉一词的广义理解作为合同所 言鸡肉的含义。
• 狭义，合同解释只涉及相关条款的内容
• 广义，合同解释还包括法院对合同条款缺 漏的填补和合同性质的确定
• 在诉讼中，当事人双方往往提出各自不同 的解释意见，但最终作为判决的事实依据， 是法院对合同的解释。
• 合同当事人自身的局限性
• 语言本身的局限性和复杂性 • wenku.baidu.com会生活充满变数
• 某单位与一商贩签订了一份精干麻购销合同， 其中就因“精干麻”这个概念的混淆而发生了 纠纷致使购货方预付的5000元订金至今仍掌握 在供货方的手里。这是因为，“精干麻”本来 有“苎麻精干麻”和“大麻精干麻”之分，其 用途与价值都有很大的不同，只是“苎麻精干 麻”比“大麻精干麻”问世早，所以人们一说 起“精干麻”，就知道是指的用苎麻作原料所 加工的精干麻。口头上这样笼统地说说，都心 知肚明，可白纸黑字就大不相同了。结果供货 方在执行合同时见有空子可钻，竟将价格低得 多的大麻精干麻发给了收购方，纠纷当即形成。
国际商务合同解释的类型
• 阐明的合同解释
• 补充性的合同解释
阐明合同解释亦称为 确定解析， 意义发现解 析，主要是对模糊或有争议的文义的阐明
法院或仲裁机构通过解析相关的合同文字来解 决争议
补充的合同解释是指国际商务合同当事人于缔 约时，由于不足、表达能力有限或欠缺法律知 识等原因，致使其意思表示留有漏洞，而有法 官或仲裁员借解析方法对该漏洞予以填补。补 充的合同解释应该主要收到合同自体的约束。
• 法律规范依据权利、义务的刚性程度，可分 为强制性规范和任意性规范。所谓任意性规 范是允许主体变更、选择适用或者排除该规 范的适用。分为补充任意性规范和解释任意 性规范。它又称为指导性规则，是行为主体 可以自己决定是否按规则指示作为或不作为 的规则。它的特点是主体有一定自行选择的 余地。
• 所谓强制性规范是指必须依照法律适用、 不能以个人意志予以变更和排除适用的规 范。它是行为主体必须按行为指示作为或 不作为的规则。它的特点是主体没有自行 选择的余地。