美国《1933年证券法》 前瞻性陈述中安全港规则的应用
美国安全港法律制度
一、引言随着全球化进程的不断推进，国际间的电子商务活动日益频繁，跨国数据传输和存储成为常态。
然而，数据在跨国传输过程中面临着各种风险，如数据泄露、数据滥用、隐私侵犯等。
为了应对这些风险，各国纷纷制定相应的法律制度。
美国安全港法律制度就是其中之一，它旨在保护跨国数据传输中的个人隐私和数据安全。
本文将从美国安全港法律制度的背景、主要内容、实施效果等方面进行探讨。
二、背景1. 数据隐私保护意识增强随着信息技术的发展，人们对个人隐私和数据安全的关注度不断提高。
跨国数据传输过程中，个人隐私和数据安全成为全球关注的焦点。
2. 国际贸易竞争加剧在全球经济一体化的背景下，各国企业纷纷开展跨国业务，跨国数据传输需求日益增长。
然而，数据安全问题成为制约国际贸易发展的瓶颈。
3. 各国数据保护法律差异较大由于各国数据保护法律制度存在较大差异，跨国数据传输过程中，企业往往面临复杂的法律风险。
三、美国安全港法律制度的主要内容1. 安全港原则美国安全港法律制度的核心是“安全港原则”，即企业必须满足一定的条件，才能享受较低的跨境数据传输限制。
2. 主体范围美国安全港法律制度适用于所有在美国境内经营的企业，以及与美国企业有业务往来的外国企业。
3. 标准和要求（1）合规性：企业必须制定和实施符合美国隐私保护法规的内部政策和程序。
（2）责任和透明度：企业需对数据泄露、滥用等事件承担法律责任，并确保相关信息的透明度。
（3）个人权利保护：企业应尊重个人隐私和数据权利，包括数据访问、更正、删除等。
4. 认证和监督（1）认证：企业需通过美国商务部下属的“安全港隐私认证组织”（Safe Harbor Privacy Seal）进行认证。
（2）监督：美国商务部对安全港认证企业进行监督，确保其遵守相关规定。
四、美国安全港法律制度的实施效果1. 提高数据传输效率安全港法律制度简化了跨国数据传输的审批流程，提高了数据传输效率。
2. 降低企业法律风险安全港法律制度为企业提供了明确的法律保障，降低了跨国数据传输过程中的法律风险。
【论文】证券市场欺诈行为及反欺诈制度研究
证券市场欺诈行为及反欺诈制度研究摘要：证券欺诈是发生在资本市场中与证券发行和交易有关的欺诈性行为，是一种侵权法意义上的欺诈。
反欺诈制度建设是本文研究的主要问题。
不实陈述、内幕交易、欺诈客户和操纵价格四种类型的证券欺诈在主观上具有牟取非法利润或非法避免损失的动机，在客观上造成了其他投资者的合法权益受到损失，使得证券欺诈禁止制度在体系上呈现出相对的独立性。
这种相对独立性要求对证券欺诈的禁止必须通过刑事、民事和行政多种调整手段加以规范和禁止。
因此，设计证券欺诈禁止制度的出发点在于为市场提供一个经济和效率的司法救济模式，以促进市场的公正和稳定。
本文借鉴美国、英国、日本等国的证券法规及其成功经验，通过比较法等研究方法探讨我国证券市场反欺诈制度存在的问题及其制度体系，对构建我国资本市场监管法律制度及其反欺诈制度，建立一个公平、公正、公开透明的规制体系，提出了建设性意见。
关键词：证券市场；监管制度；反欺诈制度一、引言资本市场中的诚信与欺诈问题，如上市公司欺诈上市、财务造假等，极大地损害了投资者的合法权益，给我国资本市场发展造成了严重的负面影响。
我国资本市场在发展过程中出现的各种问题与矛盾，最终大都指向诚信与欺诈这个最基础、也是最核心的环节。
这其中的一个重要原因是忽视了反欺诈制度建设。
我国的股票市场是在缺乏市场经济有效运行的基本制度的情况下诞生的，需要有一个对制度进行长期修正的过程，以避免资本市场畸形发展。
从资本市场的发展历程来看，反欺诈一直是证券立法和执法过程中的一条鲜明的主线。
要有效地防范证券欺诈，必须针对市场，以利益为引导，建立与之相应的约束和制衡机制。
而维护利益与责任之间结构均衡的最有效的方法，是完善现有的公司制度、会计制度、市场制度，建立公司内部监督制约机制、外部审计监督机制、市场信息披露机制等多层次的市场监管体系。
从一定角度来看，上述任何一项制度的建立都不可能完全通过市场主体的自我道德约束来完成，而是有赖于反欺诈制度的建立和完善。
“软美元”解析
“软美元”解析摘要：软美元交易安排是证券投资中的一种优惠行为，往往会涉及到隐形成本，因此可能会出现模糊、界定不清，从而引致交易不公平问题的产生。
本文主要分析了软美元含义、特性，并在此基础上，介绍了美国关于软美元的相关安排，以引申出对我国的借鉴意义。
关键词：软美元佣金投资管理在金融界投资管理人和经纪商的关系一直都是比较微妙和复杂的。
某种情况下可能会有一些理不清剪还乱的灰色地带，以致导致了投资管理人和投资者之间的利益冲突。
“软美元”即是其中的一个方面。
一、软美元的界定软美元最早的定义来源于美国的代客理财业务。
在代理交易中，代理关系一旦形成，当客户委托投资管理人进行投资时就可能产生软美元。
为了更好的进行说明，需要先将客户、投资管理人和经纪商之间的代理关系加以明确。
客户委托投资管理人管理其资产，投资管理人为客户制定投资计划，执行投资行为并委托经纪商进行证券交易的服务，而经纪商则实施该服务并收取佣金。
在这里，经纪商为了更好地招揽生意，会用所收取的佣金的一部分自行研发或从第三方购入“研究”并返还给投资管理人，而投资管理人可以利用该“研究”帮助其更好的为客户进行投资决策，该“研究”就是软美元，一般比较普通的如研究报告或者是彭博财经终端。
因此“软美元”交易往往意味着投资管理人会向经纪人支付更高的佣金或者给他们增加业务，来换取他们的研究报告和其他的服务。
譬如当一个投资管理人觉得某个券商的研究报告对自己非常有价值，通常他不会直接向该券商的研究部支付“研究费用”，他会把交易指令送到该券商的交易柜台，并且稍微多付一些佣金。
而这多付出的佣金即“软美元”。
二、软美元的特性分析在“软美元”交易中，投资管理人和经纪商协商通过经纪业务来换取研究报告或者其他经纪商提供的研究报告等服务与其他与此基金无关的交易从而令自己受益，或者完全不考虑客户的利益导致客户成本的增加，这种情况下，“软美元”交易是不合理的，如果投资管理人是善意的，并且考虑到了经纪商提供的经纪商服务和研究服务对基金的价值，这种情况下“软美元”交易是合理的，投资管理人可以免责。
1933年美国证券法第11条专题报告-注册说明书中错误陈述与重大遗漏的民事责任
注册说明书中错误陈述与重大遗漏的民事责任清华大学徐栋梁一证券法第11条规定之理解根据1933年美国证券法，发行人发行证券，要制作一系列的法律文件，其中，向美国证交会提交的注册说明书(含“招股说明书”)是证券发行中最为重要的法律文件，也是最容易因不实陈述或遗漏等瑕疵引起证券法上民事责任的文件，而引起民事责任最经常的的原因是注册申请表瑕疵。
证券法第11条即是对注册申请表含有的对投资者做出重大投资决定有重大影响的不实陈述或重大遗漏的民事责任做出了详细的规定。
对于证券法的这一条款，我们可以列一个简略图从整体上来这样理解：侵权行为：登记说明有重大不实陈述或重大遗漏原告：证券购买者被告：发行人、董事、在文件上签字的任何人、承销人、或专家过错标准：（1）对发行人是严格责任（2）对其他人是过错责任依赖关系：无须证明（12个月内）①法律救济：赔偿损失差价这一条款是针对在证券申报的登记文件中所出现的不实陈述或重大遗漏情形相关民事责任所作出的具体规定。
从立法目的看，证券法第11条的规定出于吓阻草率和不完整的上市注册书考虑，来减少注册申请中的欺诈和虚假陈述，以保护市场投资者。
下面是对这一条款的详细解析：（一）关于救助权主体美国《1933年证券法》第11条设定负有责任的原告范围是比较宽泛的，根据第11条（a）项规定，只要在注册说明书的任意部分在其生效时含有对重大事实的不实陈述或者遗漏了需要陈述的重要事实，或遗漏了为使得该说明书中的陈述不致产生误导而必须陈述的重大事实，任何取得该证券的人都可以成为原告。
但是有唯一的例外情况，那就是，在明知道注册说明书存在虚假陈述或者重大遗漏却仍然执意取得该证券的，该证券购买者丧失依据第11条款追究责任。
法律条文大多具有概括性，一句话往往可以进行多重理解，所以适用的事后如果要更准确地界定适用范围的话，则需要对适用的原文内容在界限上予以明晰化。
对于界定原告，我们需要对两个相关问题予以明确：第一，关于这个条款所适用的“证券”是指那种情形？总得来看，条文仅仅对某一类证券予以规制，即第11条所言明的“证券”只包括经过注册后发行的证券，而对于没有在美国证交会进行注册登记的私募证券发行交易或者是得到美国①即在发行人使其证券持有人普遍得到其注册报告书生效日后，开始的至少12个月时间的收益计算书之后得到该证券，无须证明自己的确亲自阅读过材料，也不用证明购买证券时是否已经知道存在虚假陈述或重大遗漏。
美国证券法对资产证券化的规范与借鉴
美国证券法对资产证券化的规范与借鉴【摘要】资产证券化是一种重要的金融工具，可以帮助企业融资和分散风险。
美国证券法为资产证券化提供了法律框架，包括信息披露要求、风险管理规范和受益人权益保护等方面的规定。
通过对美国证券法的借鉴，我国可以加强资产证券化市场的法律规范，促进市场的健康发展。
我国应建立健全的监管机制，确保市场稳健发展和投资者权益保护。
借鉴美国证券法经验，我国可以不断完善资产证券化市场的法律体系，提升市场透明度和效率，推动资产证券化市场的持续发展。
【关键词】美国证券法、资产证券化、法律规定、监管机制、受益人权益、信息披露、风险管理、经验借鉴、市场发展、法律规范、健康发展。
1. 引言1.1 美国证券法的背景介绍美国证券法的背景介绍主要涉及美国证券法的历史渊源和发展历程。
早在20世纪初，美国就开始制定关于证券市场的法律规定，以保护投资者的利益，维护市场秩序。
而随着经济的不断发展和国际金融市场的深化，美国证券法也经历了多次修订和完善，逐步形成了完备的法律体系。
在美国证券法的演进过程中，最具代表性的便是1933年和1934年通过的《证券法案》和《证券交易法案》。
这两部法律分别规定了证券的发行和交易程序，明确了信息披露的要求，设立了证券交易委员会等监管机构，为证券市场的健康发展奠定了基础。
美国证券法还在后续的修订中不断强化对投资者保护和市场监管的要求，如2002年通过的《萨班斯-奥克斯利法案》就要求上市公司加强内部控制和财务报告的透明度，以减少金融丑闻和欺诈行为的发生。
美国证券法的背景介绍反映了美国在资本市场监管和投资者保护方面的成熟经验，为其他国家和地区制定和完善证券法律体系提供了借鉴和参考。
1.2 资产证券化的概念和重要性资产证券化有利于提高资金利用效率。
通过将资产转化为可交易的证券，资产证券化可以有效地解决资产持有者的流动性问题，提高资产的流动性，增加投资者的选择空间，促进更多的资金流向实体经济中，优化资源配置。
美国证券法规定
第一章总论1. 1933年，美国〈证券法〉规定，在证券交易所上市企业的会计报表必须接受注册会计师审计，向社会公众公布注册会计师出具的审计报告。
在1982年〈中华人民共和国宪法〉第91条、第109条明确了审计的法律地位，1995年〈审计法〉的颁布实行。
2.根据财政部《国有企业年度会计报表注册会计师审计暂行办法》的有关规定，从1998年起，国有企业年度会计报表，应委托中国注册会计师实施审计。
另外，应实行会计报表审计制度的所有企业，到2000年时必须实行年度会计报表审计制度。
3.1998年至2001年上半年，全国各级审计机关共审计51.5万个单位，共审计出违规金额18114亿元，向纪检监察机关和司法机关移送案件3666件，建议给予行政处分2958人，建议纠正地方、部门不当规定44131条，协助有关部门查处案件4369件。
4.新华网北京６月２７日电（记者常晓华）"注册会计师应成为诚信执业的表率，会计师事务所要做中介服务机构诚信执业的模范，注册会计师行业要成为会计信息失真的重要防线。
"这是财政部部长助理李勇今天对全国注会行业提出的要求。
在中国财经报社召开的"百家会计师事务所《诚信宣言》倡议座谈会"上，百家事务所代表联合发出了《诚信宣言》倡议，提出了规范执业，勤勉尽责，以应有的职业谨慎态度发表意见；坚持以质量求生存，以信誉求发展，提高执业质量；以独立、客观、公正的师风、所风、行风，推动执业环境的进一步改善以及政府、企业、注会行业之间"诚信链"的拓展与延伸等八条倡议。
与会代表在座谈中一致认为，必须以"三个代表"重要思想为指导，从维护社会主义市场经济秩序，维护社会公众利益与投资者合法权益，维护注会行业信誉与合法权益出发，把"诚信执业"作为注册会计师的立身之本、会计师事务所的生存之本、注会行业的发展之本。
5.安隆（Enron）破产案大事记1983 安隆前身休士顿天然瓦斯公司（Houston Natural Gas）成立于休士顿1985/7 与英特北（InterNorth）合并成立安隆（Enron）1999/11 安隆线上（Enron online）成立，成为全球第一大能源交易商2000 营业额突破1000亿美元，成为美国七大企业1996-2001连续6年获得财富杂志（Fortune）评选为美国最有创意公司2000 获得英国金融时报"年度能源公司奖"及"最大胆的成功投资决策奖"、美国人最爱任职的百大企业之一2001/2 史基林取代雷伊成为安隆执行长一职，而雷伊仍为安隆董事长2001/8/14史基林因个人理由辞去执行长一职，雷伊遂又再度成为执行长，而史基林系将安隆由传统能源供应商成功转型成为全球最大的能源交易商的重要人士2001/10/22美国证管会要求安隆说明该企业所从事之多项对外投资2001/10/23安隆主办会计师安达信会计师唐肯下令助理人员销毁安隆相关文件2001/10/24安隆开除该公司财务长法斯多2001/11/8 安隆宣布将以80亿美元让售其对手动能能源公司之消息2001/11/9 安隆宣布其自1997年起溢列盈余5.91亿美元2001/11/10安隆接受动能之出价2001/11/29动能收购安隆案宣布失败2001/11/29美国证管会针对安隆与安达信展开调查2001/12/2 安隆申请破产2001/12/4 五大会计师事务所发表共同声明2001/12/12安隆签证会计师安达信总裁贝瑞迪诺于国会听证会作证，承认对安隆二笔合伙投资中的一笔于查核时判断错误，而另一笔则因安隆刻意隐瞒以致查核人员未发现。
登记文件出现不实陈述或重大遗漏的民事责任--美国《1933年证券法》第11条评析
关系国计民生，并往往带有较强的政 题 具体而言， ’ 从最初制定 《９３ １３证券 判例不仅对制定法做了充分 的阐释和
策取向，因而责任体系中的公法性责 任具有不言而喻的重要性和意义；但 法》和 １３年证券交易法 开始， ９４
详细的注解， 其间更是不时闪现出裁
对不实陈述和重大遗漏民事责任的规 判者有别于立法者的超凡睿智，从而
第三类条款被理解为受害人享有 （ｕ ｓ Ｒｌ ） ｅ Ｎ给原告带来损害的人 ，将会
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在美国证券监管体制下，保障证 和司法实践向我们充分诠释了一种极
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富智慧的运作模式 其中的民事责任 资公司法》等． 同时，美国 Ｅ 在行 ＳＣ
列的信息公开要求。对于以强制性信 体系 ，更是可以为我国这类证券立法 政立法 和执法中勤勉尽职 ，适时应对 息披露哲学为主导的美国证券立法、 尚处于创建和起步阶段国家借鉴 。 综观美国的证券法律责任体系，
是 ，只有私力救济与公力救济的有机 定又逐步扩展到 了以联邦证券交易委 在 实质上发展 了立法 ．这样 ，一系
证 努导箍 券市
２０年 月号 。２ ５
维普资讯
列制定法、判例法、行政性规范相
３ ． 联邦证券法上的明示和默示民 民事责任 确定控制人的 依据主要有两个：
美国1933年证券法55772687
美国1933年证券法55772687【颁布部门】【颁布时刻】 1975-06-04【实施时刻】 1975-06-08【效力属性】有效【正文】美国１９３３年证券法定义第２节在用于本篇时，除非文中另有规定。
（１）“证券”一词系指任何票据、股票、库存股票、债券、公司信用债券、债务凭证、盈利分享协议下的权益证书或参与证书、以证券作抵押的信用证书，组建前证书或认购书、可转让股票、投资契约、股权信托证，证券存款单、石油、煤气或其它矿产小额利息滚存权、或一样来说，被普遍认为是“证券”的任何权益和票据，或上述任一种证券的权益或参与证书、临时或临时证书、收据、担保证书、或认股证书或订购权或购买权。
（２）“人”系指个人、股份、合伙组织、协会、股份两合公司、信托公司、不按股份公司注册的组织机构、或政府或政府的政治机构。
“信托公司”一词在本段中应只包括那种受益人的利益是以一纸证券为凭据的信托公司。
（３）“出售”或“推销”一词包括对证券或证券利息的销售或有偿处理的契约。
“推销报价”、“出售报价”、或“报价”应包括为引导或诱发买入证券或证券利息的报价。
本段中定义的术语以及在第５节第（Ｃ）小节中使用的“买入报价”不应包括发行人（或任何直截了当或间接操纵某发行人或被某发行人操纵的人，或与发行人一起直截了当或间接地受着共同操纵的人）与任何包销人之间的或那些与或将与发行人（或任何直截了当或间接操纵某发行人或被某发行人操纵的人，或与发行人一起受着直截了当或间接共同的操纵的人）达成默契的那些包销人之间的预先谈判或协议。
任何给予的或交付的证券，或作为买进证券或其它任何东西的帐户的红利的证券，都应被确定地假设以构成所购买物品的一部分而被出价和出售。
在最初发行或转让证券时，这种发行或转让的权力或特权给予这种证券持有人将该证券转换为同一发行人的或另一个人的另一种证券，或给予其对同一发行人的或另一个人的另一种证券的认购权——这种权力只能在以后某一日期开始行使——不应被看作是这种证券的报价或出售；但由于行使这种转换或认购权而进行的这种证券的发行或转让应当被认为是这种证券的出售。
美SEC推新规：禁止外国公司秘密提交上市申请
美SEC推新规：禁止外国公司秘密提交上市申请发布时间： 2011-12-10 12:30:00 来源：腾讯科技作者：相关行业：金融北京时间12月9日消息，据国外媒体报道，美国证券交易委员会(SEC)周四出台新规，要求外国公司在提交在美国上市的申请时，只能通过该委员会的EDGAR系统公开提交，并称此举将提高上市流程的透明度，并保护投资者。
以下为SEC网站上发布的关于外国公司非公开上市申请提交的规定：有意在美国上市的公司的申请通常可以通过EDGAR系统向公众发布。
证券交易委员会企业财务部门的员工认为，外国私人公司和外国政府在根据《1933年证券法案》或《1934年证券交易法案》提交股票发行申请并进入美国股票交易市场的时候，经常面临着独特的环境。
该部门允许外国私人公司和外国政府向证券交易委员会秘密提交上市申请或修改申请，允许本部门员工秘密审查和评论，拟发新股者也可以在EDGAR系统公布文件之前向本部门员工做出回应。
历史上来看，大多数向证券交易委员会提交上市申请的私人公司都在国外证交所交易，国外市场通常并没有在完成审查之前就公开上市申请的做法。
但是最近来看，大多数使用秘密审查程序的外国私人公司实际上并不计划在美国以外的市场上市。
企业财务部门认为，有必要对外国私人公司秘密提交上市申请的做法进行限制。
从今天开始，部门员工只会在如下情况下对外国公司秘密提交的上市申请进行审查：(1)外国政府申请发行债券;(2)外国私人公司已经在美国以外的证券交易市场上市交易;(3)被外国政府私有化的外国私人公司;(4)外国私人公司证明，公开提交上市申请将违背具有管辖权的国外某地区的法律。
此外，没有实际业务运营的空壳公司、空白支票公司和股票发行者将不得秘密提交上市申请。
这项政策修订将提升透明度并保护投资者。
外国股票发行者应当知道，随着环境不断变化，本部门员工可以要求外国发行者公开提交上市申请，即便该公司符合政策的总体规定。
举例说，这些环境包括处于收购竞争当中，或者上市申请的众所周知。
解密美国1933年证券法——漫谈欧美的金融监管(二)
为了让投资者重拾信心，美国国会通过听证会，分别通过了‘1933年证券法’以及‘1934年证券交易法’。
而现如今，中国企业在美国上市遭遇‘水土不服’，被套上‘财务造假’的帽子，关键是没有领会‘1933年证券法’的主要目的。
解密美国“1933年证券法”文/陈思进SEC的成立与上世纪20年代不无关系。
早在制定联邦证券法和建立SEC之前，美国有一部所谓的“蓝天法（Blue Sky Laws）”，由州一级政府制定，并执行监管证券的发行和销售，以保护公众免受欺诈。
“蓝天法”的法规制定得很具体，虽然各个州的法律细则不尽相同，但都要求注册所有证券的发行和销售情况，包括每一个股票经纪和经纪公司。
“蓝天法”对股票发行公司质量要求非常高，申请上市的公司如果不符合其要求，哪怕在招股说明书中实事求是地披露了公司的缺点和不足，也根本不被允许注册向公众发行股票。
“道高一尺，魔高一丈”。
为了获取利润，申请上市的公司通过隐瞒事实的手段，不公开向投资者提供相关的信息，通过上市圈钱来获取巨额利润。
而投资银行协会（MBA）则告诉其成员，他们可以“忽略”“蓝天法”的存在，通过邮件跨州进行证券的销售和发行。
这在“蓝天法”里是跨州销售证券的欺诈行为。
因为这些不法的获利行为，最终导致美国1929年10月的股市崩盘，使投资者的利益遭受巨大损失。
很显然，“蓝天法”在具体执行的过程中非常软弱无力。
为了让投资者重拾信心，美国国会通过听证会，分别通过了“1933年证券法”（15 U.S.C.§77a），负责监管联邦一级的跨州证券销售（上市公司必须公允地公开企业的状况和证券情况，解决了原先跨州销售证券的问题）以及“1934年证券交易法”（15 U.S.C.§78d），即监管二级市场的证券销售，以确保在证券交易中必须把投资者的利益放在首位。
这两项法律被认为是罗斯福（ Franklin D. Roosevelt）总统“新政”的一部分。
国会根据“1934年证券交易法”创立了SEC，它直属美国联邦政府，是个独立的司法机构，负责美国证券监督和管理工作，是美国证券行业的最高机构。
美国证券法
美国证券法简介美国证券法是指针对美国证券市场和证券交易所制定的法律和法规。
这些法律和法规旨在保护投资者的权益，促进证券市场的健康发展，维护市场的公平和透明。
美国证券法的核心是《1933年证券法》和《1934年证券交易法》，分别对公开发行证券和证券交易进行了详细规定。
此外，美国证券法还包括了一系列补充法规和监管机构的规章制度。
1933年证券法《1933年证券法》是美国最早的证券法律，主要通过对公开发行证券进行监管来保护投资者的权益。
该法案的核心内容包括证券的定义、发行和销售的注册要求、披露义务等。
其中最重要的是对证券的注册要求的规定。
按照《1933年证券法》的规定，任何公开发行证券的公司都必须按照法律要求向美国证券交易委员会（SEC）提供相关的注册文件，并接受SEC的审核。
这其中包括了详细的财务报表、公司背景信息、风险因素等。
通过注册的证券可以在合法的证券交易所进行交易。
《1933年证券法》还规定了证券的披露义务，即发行人必须向投资者提供相关的信息，使其能够做出明智的投资决策。
任何虚假陈述或者遗漏重要信息都会被视为违法行为，引发法律责任。
1934年证券交易法《1934年证券交易法》是美国证券法的第二个重要组成部分，旨在监管证券交易市场，维护市场的公正和透明。
该法案首次设立了美国证券交易委员会（SEC），并赋予其执法权力。
SEC负责监督证券交易市场的运作，执行证券法律的规定，并对交易所、经纪商和投资顾问等市场参与者进行监管。
《1934年证券交易法》还规定了证券市场的诚实行为标准，禁止操纵市场和欺诈行为。
此外，该法案还规定了对内幕交易的处罚和监管措施。
补充法规和监管机构除了《1933年证券法》和《1934年证券交易法》以外，美国证券法还包括了一系列补充法规和监管机构的规章制度。
最重要的补充法规之一是《1940年投资公司法》，用于监管投资公司和投资顾问。
根据该法规，任何管理资产超过5000万美元的投资公司都必须向SEC注册。
美国及香港IPO制度简介及比较
美国及香港IPO制度简介及比较本文将简要介绍并比较美国和我国香港地区的IPO制度，以期能对我国IPO 制度的进一步改革和完善起到借鉴和启示作用。
一．美国IPO制度简介美国《1933年证券法》第5(c)条规定，任何人不得发出对于任何证券的“要约”，除非已提交一份有关该证券的“注册说明书”（registration statement）；第5(a)(1)条规定，任何人不得销售任何证券，除非有关该证券的注册说明书已“有效”（effective）。
任何企业在美国的IPO也必须满足这些要求。
(一)IPO三个阶段：“注册说明书提交前”、“等待”及“注册说明书有效后”根据以上所述《1933年证券法》第5条对证券公开发行的要求，一个美国IPO大致可按注册说明书的提交及有效分为三个阶段：“注册说明书提交前”、注册说明书提交后的“等待”及“注册说明书有效后”阶段。
在发行企业提交有关该企业股票的注册说明书之前，《1933年证券法》第5条禁止任何对该股票提出的“要约”，无论是书面的还是口头的（销售当然也被禁止）。
在此，“要约”不仅限于美国法律含义下的如被接受即能构成合同的要约，而是被定义地非常广泛，包括任何为一定互换价值售卖股票或股票权益的要约或尝试，或任何寻求为一定互换价值购买股票或股票权益的要约的行为1。
美国证券及交易委员会（以下简称美国证监会）把任何可能酝酿股票市场或引起公众对该股票兴趣的公开活动或言论都视为要约，该类活动或言论因此禁止在这一期间做出。
为了不妨碍企业的正常经营和推广活动，在此期间，进行IPO的企业仍可发布以往定期发布的有关其日常经营活动的事实性信息，但该信息只可发布给以非投资者身份行为的人使用2。
另外，美国证监会最近引入一个规则，企业只要满足下列要求就可确保任何发布于注册说明书提交前30天或更早的信息不被视为被禁止的“要约”：该信息不提到任何股票发行、该信息由发行企业或任何代表发行企业的人发出、发行企业使用合理措施防止该信息在注册说明书提交前的30天内继续传播及公开3。
公司股份减持法规比较研究
公司股份减持法规比较研究作者：陈冰梅邓港来源：《会计之友》2023年第20期【摘要】资本市场中大股东违规减持股份的现象屡禁不止，扰乱了市场秩序，大股东减持法律规制亟待完善。
文章梳理了我国相关法律法规对公司股份减持的“窗口期”、信息披露、减持额度以及对违规减持处罚的相关规定，并通过对比美国、英国、日本、韩国大股东股份减持规定，发现上市公司股份减持制度仍然存在内幕交易和违规减持的界限模糊、信息披露机制不健全与违规减持的惩处机制不完善等问题。
基于此，提出了明确内幕交易主体和内幕信息的认定标准、优化内幕交易推定规则、完善减持预披露制度以及协同不同法律法规对违规减持共同监管机制等建议。
文章对国内外有关上市公司股份减持法律法规进行全面系统的梳理和对比分析，可为相关法律制定者和资本市场监管者提供理论依据。
【关键词】上市公司；股份减持；法律规制；国际比较【中图分类号】 D922.2；F270 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2023）20-0129-07一、引言上市公司股东股份减持制度是各国资本市场的重要制度之一。
控股股东减持股份主要是为了满足资金流动的需求、优化公司股权结构、提升公司价值、提高企业支付能力，或是高价套现与获取资本利差等目的[1]。
近年来，大股东恶意减持的现象层出不穷，在损害中小股东利益的同时也扰乱了证券市场的秩序，还可能造成股价崩盘风险[2]。
股东在解禁股份交易时机的选择上不仅仅利用了业绩预告这一重大内幕信息，还充分利用了对公司未来业绩前景的预知进行股价操纵[3]。
减持制度存在诸多问题，容易导致市场风险。
二十大报告提出要构建高水平社会主义市场经济体制，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，防范化解市场风险就成了首要任务之一。
目前我国对违规减持股份的处罚难以达到警示和震慑的目的，制度缺陷使得董监高仍然可以利用信息优势实现“精准减持”，甚至在上市公司立案期间也有减持的机会[4]。
《1933年证券法》sec.3.(b)条
《1933年证券法》sec.3.(b)条一、简介《1933年证券法》（以下简称“证券法”）是美国历史上第一部全面规范证券发行和交易的法律，其中sec.3.(b)条是其中的重要条款之一。
本文将围绕这一条款展开讨论，旨在深入探究其背后的意义和影响。
二、sec.3.(b)条的内容证券法sec.3.(b)条规定了哪些类型的证券可以被豁免注册。
具体来说，这一条款规定了符合以下条件的证券可以免于注册：1. 受限制的私募证券发行；2. 零售投资者购物限制；3. 初始发行或转让受限；4. 符合投资者保护措施。
三、sec.3.(b)条的意义证券法sec.3.(b)条的出台，旨在保护零售投资者，鼓励公司和机构进行私募融资，方便投资者获取更多投资机会。
其明确了哪些情况下可以豁免证券注册，为相关市场主体提供了明确的法律依据。
四、 sec.3.(b)条的影响1. 促进了私募融资的发展。
证券法sec.3.(b)条豁免了私募融资中的部分证券注册程序，降低了公司和机构进行融资的成本和门槛，加速了资本市场的发展。
2. 保护了零售投资者的权益。
证券法sec.3.(b)条规定了零售投资者的购物限制和投资者保护措施，有效降低了零售投资者的投资风险，提升了市场透明度和公平性。
五、sec.3.(b)条的挑战尽管证券法sec.3.(b)条为私募融资和投资者保护提供了指导，但也面临一些挑战。
其中包括私募市场监管难度大、存在监管漏洞等问题，需要相关监管机构进一步加强监管和规范。
六、展望随着资本市场的不断发展和变革，证券法sec.3.(b)条也需要不断完善和调整，以适应市场的需求和发展。
未来，监管部门需要加强对私募市场的监管，完善相关法规，进一步保护投资者的权益，促进资本市场的健康发展。
七、结语证券法sec.3.(b)条作为证券法的重要条款之一，对私募融资和投资者保护起到了重要作用。
尽管面临一些挑战，但随着监管的不断完善和市场的不断发展，相信证券法sec.3.(b)条将继续发挥重要作用，推动资本市场的健康发展。
美国1933年证券法中文版
美国《1933年证券法》1933-05-27 文章来源：中国社科院《美国法典》第七十七条之一简称本节可简称为《1933年证券法》。
第七十七条之二定义除非上下文另有规定，本节所称----（一）“担保品”是指任何票据、股票、库存股份、公债、公司债券、借据、息票或参和任何分红协定的证书、货物信托证书、组织前证书或认股额、可转让股票、投资合同，或授权信托证书、可供担保的存款证书、石油、煤气或其他矿产开采权的部分的完整的股份证书、任何卖出买进期货的选择权证书、套利选择权证书，或者对任何担保品、存款证书或证券的类或指数（包括其中的任何利息或以其价值为基础）或对任何卖出买进期货选择权、套利选择权的特权，或涉及的对和外币有关的全国证券交易的特权，或者，一般被看作“担保品”的任何权益或凭证，或任何息票或参和分红证书，暂时或临时证书，收据，担保书，订购或购买任何前述事项的凭证或权利。
（二）“法人”是指个人、社团、全体合伙人、协会、股份公司、托拉斯、非公司组织或政府或政府部门。
本项中所称“托拉斯”应只包括这样一种托拉斯：其受益人或各受益人的权益或各种权益是由一保证人证明的。
（三）“销售”或“卖”应包括以价值订立的一切售货合同，或对担保品或担保物的处理。
“愿意卖”、“供销”或“发盘”，应包括以价值出售担保品或担保物的一切企图或意愿，或表示愿意购买担保品或担保物而提出的请求。
本项中下定义的各用语，以及在本编第七十七条之五第三款中所称“表示愿意购买”，不应包括签发人（即直接或间接地进行支配或被一签发人所支配的任何人，或者和一签发人共同受直接或间接支配的任何人）和任何承保人之间的，或者和一签发人（即直接或间接地进行支配，或被一签发人所支配，或者是和一签发人共同受直接或间接支配的任何人）有合同关系或将有合同关系的许多承保人中间的初步谈判或协议。
因购买证券或任何其他东西而给予或交付的，即作为红利的任何担保品，应最后被视为构成这种购买的主因的一部分，并被视为已经以价值出售。
1933年美国证券法第11条专题报告-注册说明书中错误陈述与重大遗漏的民事责任介绍
注册说明书中错误陈述与重大遗漏的民事责任清华大学徐栋梁一证券法第11条规定之理解根据1933年美国证券法，发行人发行证券，要制作一系列的法律文件，其中，向美国证交会提交的注册说明书(含“招股说明书”)是证券发行中最为重要的法律文件，也是最容易因不实陈述或遗漏等瑕疵引起证券法上民事责任的文件，而引起民事责任最经常的的原因是注册申请表瑕疵。
证券法第11条即是对注册申请表含有的对投资者做出重大投资决定有重大影响的不实陈述或重大遗漏的民事责任做出了详细的规定。
对于证券法的这一条款，我们可以列一个简略图从整体上来这样理解：侵权行为：登记说明有重大不实陈述或重大遗漏原告：证券购买者被告：发行人、董事、在文件上签字的任何人、承销人、或专家过错标准：（1）对发行人是严格责任（2）对其他人是过错责任依赖关系：无须证明（12个月内）①法律救济：赔偿损失差价这一条款是针对在证券申报的登记文件中所出现的不实陈述或重大遗漏情形相关民事责任所作出的具体规定。
从立法目的看，证券法第11条的规定出于吓阻草率和不完整的上市注册书考虑，来减少注册申请中的欺诈和虚假陈述，以保护市场投资者。
下面是对这一条款的详细解析：（一）关于救助权主体美国《1933年证券法》第11条设定负有责任的原告范围是比较宽泛的，根据第11条（a）项规定，只要在注册说明书的任意部分在其生效时含有对重大事实的不实陈述或者遗漏了需要陈述的重要事实，或遗漏了为使得该说明书中的陈述不致产生误导而必须陈述的重大事实，任何取得该证券的人都可以成为原告。
但是有唯一的例外情况，那就是，在明知道注册说明书存在虚假陈述或者重大遗漏却仍然执意取得该证券的，该证券购买者丧失依据第11条款追究责任。
法律条文大多具有概括性，一句话往往可以进行多重理解，所以适用的事后如果要更准确地界定适用范围的话，则需要对适用的原文内容在界限上予以明晰化。
对于界定原告，我们需要对两个相关问题予以明确：第一，关于这个条款所适用的“证券”是指那种情形？总得来看，条文仅仅对某一类证券予以规制，即第11条所言明的“证券”只包括经过注册后发行的证券，而对于没有在美国证交会进行注册登记的私募证券发行交易或者是得到美国①即在发行人使其证券持有人普遍得到其注册报告书生效日后，开始的至少12个月时间的收益计算书之后得到该证券，无须证明自己的确亲自阅读过材料，也不用证明购买证券时是否已经知道存在虚假陈述或重大遗漏。
预测性信息披露与安全港制度
预测性信息披露与安全港制度一、概述推测性信息(Forward Looking Information)在一样意义上包括以下五个方面的内容：(1)包含着对利润、收入(或亏损)、每股盈利(或亏损)、资本成本、股红、资金结构或其他财务事项推测的陈述;(2)公司治理者对以后运营的打算与目标的陈述，包括有关发行人产品或服务的打算与目标;(3)对以后经济表现的陈述，包括治理者对财务状态分析与讨论中的任何陈述;(4)任何对上述事项所依据的假设前提及其相关事项的陈述;(5)任何证券治理机构可能要求对上述事项推测与估量的陈述。
对上述信息，适应上称为“软信息”(soft Information)。
在传统证券法上，证券信息披露要紧局限于“硬信息”(Hard Information)，即对客观的可证实的历史性事件的表述，通常将其称作“事实”或“事件”，以使其与意见、推测和主观评判相区别。
软信息要紧是相关于硬信息而言的，其要紧特点在于：它是一种推测性陈述，如推测、估量以及对以后期望的陈述;陈述者往往缺乏现有数据能证实其陈述的准确性;要紧基于主观估量和评判;具有一定形容性的陈述，如“优异的”等等。
因此能够想象，这些陈述在本质上一样与客观标准不相符。
然而，招股说明书及其他向证券治理机构报送的文件所制造出的公司的形象确实是一个影子，告诉人们一种粗线条的轮廓，但却是一种夸大的无生命的甚至有时是扭曲的形象。
人们投资一家公司是看中公司的以后盈利能力与进展前景，因此有理由获得在动态进展中的话生生的公司形象。
具体分析，加强推测性信息披露的意义在于：1.在报送材料时增加软信息的使用能够使发行人对现在差不多广泛传播的软信息变得更加负责，从长远角度而言会使之变得更为可靠。
事实上，软信息目前差不多在证券市场上广泛使用，但要紧是通过口头方式表达且不易治理。
假如能将其包括在披露文件中，能够使其变得更加慎重与趋于保守。
2.传统的做法与差不多披露哲学背道而驰。
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美国《1933年证券法》
前瞻性陈述中安全港规则的应用
（a）适用性。
本条仅适用于以下人员所做出的前瞻性陈述——
（1）在做出陈述时须按照本法13（a）条或者《1934年证券交易法》15（d）有关报告要求的发行人；
（2）代表上述发行人行事的个人；
（3）由该发行人所聘请的、代表其做出陈述的外部审查人士；或
（4）承销商，仅就上述发行人所提供的信息或从该发行人提供的信息衍生的信息做出说明。
（b）除外条款。
除证券交易委员会的规则、条例或命令另外有特别规定，否则本条不适用于以下前瞻性陈述——
（1）与符合以下情况的发行人的业务或经营有关的前瞻性陈述——
（A）在做出陈述之日起前三年期间
i.该发行人曾被判犯有《1934年证券交易法》15（b）（4）（B）
条（i）到（IV）段中所诉的重罪或轻罪；或者
ii.该发行人曾为政府诉讼中司法、行政判令或命令的受制对象，该判令或命令——
1、禁止其将来违反证券法中的反欺诈条款；
2、要求该发行人停止违反证券法的反欺诈条款；或
3、认定该发行人曾违反了证券法的反欺诈条款；
（B）使做出的前瞻性陈述与发行空白支票的公司提供的证券有关;
（C）该发行人发行小额股票;
（D）该发行人做出的前瞻性陈述与关联并购重组交易有关；或
（E）该发行人做出的前瞻性陈述与现行私人交易有关;或（2）符合下列条件的前瞻性陈述——
（A）该前瞻性陈述包含于根据公认会计准则编制的财务报告中；
（B）该前瞻性陈述包含于投资公司的注册说明书或投资公司以其他
方式签发的注册说明书中;
（C）该前瞻性陈述与股权收购要约相关;
（D）该前瞻性陈述与首次公开发行有关;
（E）该前瞻性陈述与合伙企业、有限责任公司或直接参与投资计划的证券发行有关或与其运营有关；或
（F）该前瞻性陈述是在按照《1934证券交易法》13（d）的要求向证券交易委员会报备的报告中对收益所有权所进行的披露中做出的。
（c）安全港规则——
（1）一般规定。
除非（b）款另有规定，否则在本法项下因含有对重大事实的不实陈述或遗漏了使陈述不致误导而必须说明的重大事实而引起的私人诉讼中，在下列情况下及其限度内，（a）款中提到的人对任何书面或口头前瞻性陈述概无责任——
（A）该前瞻性陈述——
（i）被确定为前瞻性陈述，并附有明显的警告性声明，声明中确定了可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果产生重大差异的各种重要因素；或者
（ii）属于不重要的前瞻性陈述；或者
（B）原告不能证明该前瞻性陈述——
（i）若是自然人所为，该自然在做出陈述时实际知悉该陈述时虚假的或是误导性的；或
（ii）若是公司所为，——
i.是由该实体的高级执行管理人员做出或是经其批准后
做出的，且
ii.该等高级执行管理人员做出或批准陈述时实际知悉该
陈述是虚假或具有误导性的。
（2）口头形式的前瞻性陈述。
对于由需要遵守本法13（a）条或者《1934年证券交易法》15（d）条报告要求的发行人所做的口头前瞻性陈述，或由其他人代表该发行人所做的口头前瞻性陈述，在下列情况下，第（1）（A）项所述的要求应视为已获得满足——
（A）口头形式前瞻性陈述附有警示性陈述，表明——
（i）该特殊口头陈述为前瞻性陈述；而且
（ii）实际结果可能与前瞻性陈述中所预测的结果存在重大差异；且
（B）如果——
（i）在做出口头形式前瞻性陈述时有口头声明，表明在某可随时获得的书面文件或其一部分中包含有与可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的各种因素有关的附加信息；
（ii）上述（i）段所指口头声明确定了包含与上述前瞻性陈述相关因素有关的附加信息的文件或其部分；且
（iii）在该书面文件中包含的信息属于符合（1）（A）项所确定标准的警示性声明。
（3）可获得性。
就第（2）项而言，向证券交易委员会提交的或普遍散发的任何文件应该视为可随时获得。
（4）对其他安全港的影响。
第（1）项中规定的豁免与证券交易委员会根据（g）款下的规则和条例设定的其他豁免并不排斥。
（d）更新的义务。
本条任何规定不应使任何人承担对前瞻性陈述进行更新的义务。
（e）处分性动议。
对于根据（c）（1）款提出的任何驳回请求，法院应该考虑诉讼书中引用的任何陈述，并考虑被告引用的前瞻性陈述（对该前瞻性陈述不存在重大争议）附带的警示性声明。
（f）请示待决期间开示程序的中止。
在根据本法提起的任何私人诉讼中，法院应在被告根据下列理由提出的任何建议程序判决请求待决期间中止开示程序（仅就本条规定的豁免的适用性所进行的开示程序除外）——
（1）起诉所依据的陈述或遗漏是本条所指的前瞻性陈述；
（2）本条规定的豁免排除了救济请求。
（g）豁免权。
在证券交易委员会认为规定豁免与维护公共利益及保护投资者一致时并在其限度内，除了本条规定的豁免外，还可以通过规则或条例就本法的任何条款规定各种豁免或依据本法的任何条款规定各种豁免，包括与基于陈述的责任或基于预测或其他前瞻性陈述的责任有关的豁免。
（h）对证券交易委员会其他权力的影响。
本条中的任何规定，均不明示或默示限制证券交易委员会根据授权其行使规则制定权的任何其他制定法对前瞻性陈
述说明行使类似权力或制定类似规则和条例的权力。
（i）定义。
本条应适用以下定义——
（1）前瞻性陈述。
“前瞻性陈述”指——
（A）包含收益、收入（含收入损失）、每股盈利（含盈利损失）、资本开支、股息、资本结构或其他财务项目之预测的说明；
（B）有关未来经营管理计划和目标的说明，包括与发行人产品或服务有关的目标和计划；
（C）有关未来经济业绩的说明，包括管理层有关财务状况讨论和分析中包含的任何此类说明，或根据证券交易委员会规则和条例所包括的经营成果中包含的任何此类说明；
（D）作为（A）、（B）或（C）中所述任何说明之基础或与之相关的各种假设的说明；
（E）发行人聘请的外部审查人签发的任何报告，该报告仅限于对发行人所做的前瞻性陈述进行评估；或
（F）包含对证券交易委员会规则或条例可能规定的任何其他项目之预测或估计的说明。
（2）投资公司。
“投资公司”具有《1940年投资公司法》第3（a）条中的相同含义。
（3）小额股票（PENNY STOCK）。
“小额股票”具有《1934年证券交易法》第3（a）51条中相同的含义，且其规则、制度或命令均根据该条来制定。
（4）现行私人交易（GOING PRIVATE TRANSACTION）。
“现行私人交易”具有证券交易委员会根据《1934年证券交易法》第13（e）条发布的规则或条例下的含义。
（5）证券法。
“证券法”与《1934年证券交易法》的第3部分相同的含义。
（6）代表发行人行事的人。
“代表发行人行事的人”指的是该发行人的高管人员、董事或员工。
（7）其他术语。
“空白支票公司”、“关联并购重组交易”、“合伙企业”、“有限责任公司”、“实体的高级执行管理人员”和“直接参与投资计划”等术语具有与证券交易委员会发布的含有该术语的规则或制度相同的含义。