案例分析--万科项目开发股权合作模式探讨65771299共40页
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案例研究 万科项目开发股权合作模式
2019年5月
主要房企全国城市布局
万科：在全国共进驻56个城市。
主要房企全国城市布局
绿地：在全国共进驻41个城市。
主要房企全国城市布局
保利：在全国共进驻43个城市。
主要房企全国城市布局
中海：在全国共进驻32个城市。
主要房企全国城市布局
恒大：在全国共进驻102个城市。
万科合作模式及案例分享
与土地方的合作模式
二、挂牌方式
1、 模式描述 • 以深圳为例：对已缴清地价款的出地方（农村征地返还用地除外），出地方直接进入土地交易市场，通 过挂牌、招标、拍卖等方式寻找合作方。 • 合作建房（农村征地返还用地除外）须进入土地房产交易中心通过招标、拍卖和挂牌交易方式公开进行 ，弃绝了以前私下寻找合作方的途径。合作建房视为土地使用权部分权益的转让，以价高者得的原则确定合 作方，合作开发的事宜不作为交易条件，待成交后由合作双方协商解决。 • 基本模式如图：
与土地方的合作模式
该模式是土地方出地、万科出资的一种合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用权。
第一种模式：项目公司模式 1、 模式描述 该模式是万科与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经
营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。 基本模式如图：
• 各大房企在积极地进行战略扩张和全国布局。在行业调控的大背景下，房企发展需要进驻更多的城市， 补充土地资源，再考虑到目前房企融资渠道依旧紧张的情况，合作开发有助于缓解资金压力，降低财务风险 ，并能在项目建设过程中实现优势互补。
Structure
1 万科合作模式及案例分享 1.1 综述 1.2 与土地方合作 1.3 与资金方合作
2 总结
万科合作模式及案例分享
综述
万科总裁郁亮:“目前万科有更多更广泛的合作，央企、民营、个人、国内 外、大小公司都有，股权1/2可以，1/3、1/4都可以。”
现行的合作模式多种多样：合作建房、成立项目公司、投资商形式、借贷、土地转让、股权转让、品牌输 出、信托等。根据万科的合作原则，结合项目合作需要土地、资金的要素，适合万科的合作模式可以分为 两类：与土地方的合作、与资金方的合作。
合作方 土地
出资 分配
挂牌
土地中心 受理
成交确认
竞买
万科 出资
出资
分配
项目
变更登记 土地
（4）经营管理 万科应当负责经营管理，对方可以适当参与和监督，但不能过度干涉。控制方式一是事先双方要约定清楚，二
是董事长、总经理要由万科委派、董事会构成万科占多数。
万科合作模式及案例分享
与土地方的合作模式
第二种模式：合作建房
合作建房是指以一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产的房地产开发形式。
等约定清楚。 • 控制股权变更登记手续原则：股权变更手续由万科办理。
3、优缺点 • 优点：土地证落在项目公司名下，双方合作关系比较紧密。 • 缺点：涉及到项目公司日后的股权转让或者清算。
万科合作模式及案例分享
与土地方的合作模式
4、主要风险和控制
（1）土地变更到项目公司名下 事先要确定土地可以变更到项目公司名下并明确具体变更方式，二是土地变更到项目公司名下前要控制资金 风险，土地变更后才进行后续资金投入。
（2）控制设立项目公司的手续 项目公司的设立登记手续，项目公司的设立工商登记手续，印章等在设立时就控制，以保证项目公司设立后 不发生债务，特别是产生或有负债。
（3）后续投入 土地变更到项目公司名下后，如不是万科单方投入后续资金，而是双方按一定比例进行后续投入，则对方是否
有能力进行后续投入，存在一定的不确定性。控制方式一是事先要了解对方的资金实力，二是万一对方无 法完成后续投入，需要有变通办法，如改为万科单方投入，但利润分配比例也相应调整。
（一）与土地方合作主要包括： 1、项目公司 2、合作建房 1）协议方式 2）挂牌方式 3、股权收购
（二）与资金方合作，主要包括： 1、联合竞买 2、以HI为代表的境外融资 3、信托
Structure
1 万科合作模式及案例分享 1.1 综述 1.2 与土地方合作 1.3 与资金方合作
2 总结
万科合作模式及案例分享
万科合作模式及案例分享
与土地方的合作模式
2、项目公司模式的基本原则 • 绝对控股原则：万科全资子公司及附属公司在项目公司中绝对控股。 • 项目公司全资化原则：项目分配利润后，万科要收购合作方的全部股权，在与业主的买卖合同履行完毕后
，注销项目公司，客户服务的有关事项转由保留的客户服务部门和物业管理公司承担。 • 股权并购可控原则：万科受让对方在项目公司中股权可以控制，同时事先需要对受让股权及其条件、价格
主要房企全国城市布局
万达：在全国共进驻41个城市。
主要房企全国城市布局
绿城：在全国共进驻35个城市。
主要房企全国城市布局
华润：在全国共进驻42个城市。
主要房企全国城市布局
碧桂园：在Fra Baidu bibliotek国共进驻49个城市。
主要房企全国城市布局
世茂：在全国共进驻34个城市。
主要房企全国城市布局
介方通过三方合作建房的形式进行开发。 • 合作内容：
1、土地方在项目中占20%的权益，负责提供项目土地使用权，完成地块红线内的清场，办理相关手续， 取得林业和环保部门的批文； 2、中介方在项目中占15%的权益，负责缴纳项目用地的政府地价（以政府基准地价的10%为基数计算， 估计总额在2,000万元左右），负责按规定迁移高压线，并负责相关手续的办理； 3、万科在项目中占65%的权益，负责项目后续的开发建设，承担相应的资金和项目开发风险，并以商议 的价格收购土地方、中介方在项目中的权益。
模式：分为挂牌模式和协议模式。实际上是通过挂牌或者协议模式受让部分土地使用权。
一、协议方式
• 以深圳为例：原农村征地时返还的工商发展用地进入市场的，按建筑面积收取市场地价的10％，可以合 作建房。土地可以协议出让。合作方可以协议合作建房，报主管部门审批。
案例：深圳银湖项目 • 合作方式：宗地属于农村征地返还用地，能够以合作建房方式取得土地。万科深圳公司拟与土地方、中
2019年5月
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万科：在全国共进驻56个城市。
主要房企全国城市布局
绿地：在全国共进驻41个城市。
主要房企全国城市布局
保利：在全国共进驻43个城市。
主要房企全国城市布局
中海：在全国共进驻32个城市。
主要房企全国城市布局
恒大：在全国共进驻102个城市。
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与土地方的合作模式
二、挂牌方式
1、 模式描述 • 以深圳为例：对已缴清地价款的出地方（农村征地返还用地除外），出地方直接进入土地交易市场，通 过挂牌、招标、拍卖等方式寻找合作方。 • 合作建房（农村征地返还用地除外）须进入土地房产交易中心通过招标、拍卖和挂牌交易方式公开进行 ，弃绝了以前私下寻找合作方的途径。合作建房视为土地使用权部分权益的转让，以价高者得的原则确定合 作方，合作开发的事宜不作为交易条件，待成交后由合作双方协商解决。 • 基本模式如图：
与土地方的合作模式
该模式是土地方出地、万科出资的一种合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用权。
第一种模式：项目公司模式 1、 模式描述 该模式是万科与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经
营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。 基本模式如图：
• 各大房企在积极地进行战略扩张和全国布局。在行业调控的大背景下，房企发展需要进驻更多的城市， 补充土地资源，再考虑到目前房企融资渠道依旧紧张的情况，合作开发有助于缓解资金压力，降低财务风险 ，并能在项目建设过程中实现优势互补。
Structure
1 万科合作模式及案例分享 1.1 综述 1.2 与土地方合作 1.3 与资金方合作
2 总结
万科合作模式及案例分享
综述
万科总裁郁亮:“目前万科有更多更广泛的合作，央企、民营、个人、国内 外、大小公司都有，股权1/2可以，1/3、1/4都可以。”
现行的合作模式多种多样：合作建房、成立项目公司、投资商形式、借贷、土地转让、股权转让、品牌输 出、信托等。根据万科的合作原则，结合项目合作需要土地、资金的要素，适合万科的合作模式可以分为 两类：与土地方的合作、与资金方的合作。
合作方 土地
出资 分配
挂牌
土地中心 受理
成交确认
竞买
万科 出资
出资
分配
项目
变更登记 土地
（4）经营管理 万科应当负责经营管理，对方可以适当参与和监督，但不能过度干涉。控制方式一是事先双方要约定清楚，二
是董事长、总经理要由万科委派、董事会构成万科占多数。
万科合作模式及案例分享
与土地方的合作模式
第二种模式：合作建房
合作建房是指以一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产的房地产开发形式。
等约定清楚。 • 控制股权变更登记手续原则：股权变更手续由万科办理。
3、优缺点 • 优点：土地证落在项目公司名下，双方合作关系比较紧密。 • 缺点：涉及到项目公司日后的股权转让或者清算。
万科合作模式及案例分享
与土地方的合作模式
4、主要风险和控制
（1）土地变更到项目公司名下 事先要确定土地可以变更到项目公司名下并明确具体变更方式，二是土地变更到项目公司名下前要控制资金 风险，土地变更后才进行后续资金投入。
（2）控制设立项目公司的手续 项目公司的设立登记手续，项目公司的设立工商登记手续，印章等在设立时就控制，以保证项目公司设立后 不发生债务，特别是产生或有负债。
（3）后续投入 土地变更到项目公司名下后，如不是万科单方投入后续资金，而是双方按一定比例进行后续投入，则对方是否
有能力进行后续投入，存在一定的不确定性。控制方式一是事先要了解对方的资金实力，二是万一对方无 法完成后续投入，需要有变通办法，如改为万科单方投入，但利润分配比例也相应调整。
（一）与土地方合作主要包括： 1、项目公司 2、合作建房 1）协议方式 2）挂牌方式 3、股权收购
（二）与资金方合作，主要包括： 1、联合竞买 2、以HI为代表的境外融资 3、信托
Structure
1 万科合作模式及案例分享 1.1 综述 1.2 与土地方合作 1.3 与资金方合作
2 总结
万科合作模式及案例分享
万科合作模式及案例分享
与土地方的合作模式
2、项目公司模式的基本原则 • 绝对控股原则：万科全资子公司及附属公司在项目公司中绝对控股。 • 项目公司全资化原则：项目分配利润后，万科要收购合作方的全部股权，在与业主的买卖合同履行完毕后
，注销项目公司，客户服务的有关事项转由保留的客户服务部门和物业管理公司承担。 • 股权并购可控原则：万科受让对方在项目公司中股权可以控制，同时事先需要对受让股权及其条件、价格
主要房企全国城市布局
万达：在全国共进驻41个城市。
主要房企全国城市布局
绿城：在全国共进驻35个城市。
主要房企全国城市布局
华润：在全国共进驻42个城市。
主要房企全国城市布局
碧桂园：在Fra Baidu bibliotek国共进驻49个城市。
主要房企全国城市布局
世茂：在全国共进驻34个城市。
主要房企全国城市布局
介方通过三方合作建房的形式进行开发。 • 合作内容：
1、土地方在项目中占20%的权益，负责提供项目土地使用权，完成地块红线内的清场，办理相关手续， 取得林业和环保部门的批文； 2、中介方在项目中占15%的权益，负责缴纳项目用地的政府地价（以政府基准地价的10%为基数计算， 估计总额在2,000万元左右），负责按规定迁移高压线，并负责相关手续的办理； 3、万科在项目中占65%的权益，负责项目后续的开发建设，承担相应的资金和项目开发风险，并以商议 的价格收购土地方、中介方在项目中的权益。
模式：分为挂牌模式和协议模式。实际上是通过挂牌或者协议模式受让部分土地使用权。
一、协议方式
• 以深圳为例：原农村征地时返还的工商发展用地进入市场的，按建筑面积收取市场地价的10％，可以合 作建房。土地可以协议出让。合作方可以协议合作建房，报主管部门审批。
案例：深圳银湖项目 • 合作方式：宗地属于农村征地返还用地，能够以合作建房方式取得土地。万科深圳公司拟与土地方、中