退市制度

我国的退市制度沿革

组员：李圆圆杨萃梁倩莹邓智雯熊燚江颖怡

一、退市制度简介

退市制度是资本市场一项基础性制度，是指证券交易所制定的关于上市公司暂停、终止上市等相关机制以及风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市配套机制的制度性安排。

在成熟市场，上市公司退市是一种常态现象。数据显示，2009年度，纽约交易所新上市公司94家，退市公司212家；东京交易所新上市公司23家，退市公司78家；德国交易所新上市公司6家，退市公司61家；伦敦交易所新上市公司73家，退市公司385家。这些国家的证券市场“有进有退”，其退市机制起到了较好的资源优化配置效果。

二、我国退市制度概述

（一）我国的相关法律制度

在我国证券市场制度建设中，退市制度的建立和实施是其中极为重要的环节之一。退市制度的完善有利于提高上市公司整体质量、净化市场，从而使证券市场的资源得到充分利用，提高对投资者的保护，并且利于不同层次的融资者有效的获取资金。我国关于上市公司退市的正式立法为1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，其只是对上市公司股票暂停上市和终止上市的法定条件进行了初步规定。1998年中国第一部《证券法》也对此做出相应的规定，此时期所有法律法规对退市制度只是做了原则性的规定，不具有可操作性。1998年证监会推出了特别处理ST制度，用于对财务状况或其它状况出现异常的上市公司的股票交易进行“特别处理”。尔后，沪深交易所公布并开始实施《股票暂停上市相关事宜的规则》，规则决定对连续3年亏损的公司暂停上市，并对其股票实施“特别转让服务”即PT制度。在此基础上中国证监会于2001年颁布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》。同年六月中国证券业协会发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》以及《股份代办转让公司信息披露实施细则》。《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》也同时对终止上市做出较为详细和全面的规定。而新修订的《证券法》的第55条和第56条分别对暂停股票上市和终止股票上市进行规制，而新《公司法》不再规定相关内容。

以上即我国关于上市公司退市制度的法律框架。

（二）我国退市制度现存的问题

1.退市标准的不具体不全面

与西方发达国家相比，我国规定的退市标准过于宽松和笼统。首先发达国家

规定了很多量化标准，并且采用了时间和资本的双重标准。而我国，根据《证

券法》对公司上市条件的规定可推知我国退市的数量标准仅有当公司股本总

额少于人民币三千万，公开发行的股份低于公司股份总数的25%，公司股本

总额超过人民币四亿元的公开发行股份的比例低于10%。由此可看出，我国

法律法规对于公众持股人数、股票市值、成交量等数量标准都没有进行具体

的规定。除此以外，对上市公司的总资产的规定也不详尽不全面。同时，比

起我国仅规定了“最近三年连续亏损”的时间标准，美国证券交易法规的规

定更为准确、逻辑性更强、实践性更强。并且可以有效的避免通过财会等手

段来规避法律标准的现象。其次，对于非数量标准的规定，我国也存在用此

模糊，涉及范围窄，难以对数量化标准形成有效的补充。

2.退市程序的不健全

美国的主办市场和纳斯达克市场对退市程序都分阶段进行了规定，并且不同

的市场板块对其市场中不同退市阶段的程序规定的清楚具体，每一个阶段都

有其阶段性标准，不同的阶段之间可以很好的衔接。但是我国对此程序的规

定模糊，阶段性不明晰，因此使得不同阶段的功能没能很好的发挥。其次，

作为发展最好的二板市场，美国的那斯达克市场采用了聆讯制，而中国虽然

在新《证券法》中规定了申请复核制度，但是缺乏具体的程序细则去细化来

增强其可操作性，从而影响此项规定的价值充分的发挥。

3.我国的证券市场充斥着一定的行政干预色彩

在我国，公司上市资格或地位是一种稀缺资源。正是由于它的稀缺性，使得绩差公司想方设法地通过各种方式维持其上市地位，各地政府也会采取

措施避免地方的上市公司退市。一些上市公司明明已经符合退市的条件，地

方政府却不让他们退市，用自身强大的行政职权，采用重组的政策避免其退

市，再次重组改造，尽最大的努力保护公司继续留在证券市场上

三、我国上市公司退市的案例介绍

（一）ST九州

福建九州集团股份有限公司于1996年11月在深交所上市。公司的前身为1985 年成立的福建九州经济联发集团，1993年整体改制成为福建九州集团股份有限公司。股份制改组一度给公司带来了巨大的生机和活力。该公司迅速从一家省属外贸企业发展成为以进出口贸易为龙头，集进出口贸易、房地产、文化娱乐业等于一体的综合性大型企业集团，进出口额逐年增加。

ST九州退市原因分析

1、参与走私犯罪活动，九州自掘坟墓

九州集团前董事长兼党委书记赵裕昌利令智昏，鼓动下属走私。所属十几家商贸企业都蜂拥而去，找远华合伙走私，走私货物多达28亿元，违法所得1300

多万元，偷逃税款18亿人民币。九州成了“4•20”案中最大走私户，给国家造

成巨大经济损失。由于涉及“4.20”远华走私案，九州公司被判处罚金2亿元，

并追缴非法所得1364万元，由于没钱支付罚金，公司的全部资产都被冻结或者

抵押了，导致外贸业务完全终止，经营活动遭受了严重的打击。

2、信息披露造假、欺诈上市

其一,以虚假利润欺诈上市。ST九州在1996年公开发行股票申报材料中, 1993年

至1995年三年间均虚增公司利润分别占申报利润总额的50.3%、42.3%和35.8%。

其二,上市后继续在财务报表中虚增利润。

其三, 1993年定向募集股金没有足额到位。

其四,在1998年的配股申报材料中对前三年的利润做了虚假陈述。