吸收合并合并环节商誉的税务处理
企业吸收合并的会计与税务处理
企业吸收合并的会计与税务处理作者：马亚娜来源：《现代经济信息》 2018年第6期摘要：经过了解现行会计法律对于企业合并的会计处理方案，综合现行税法规定而提出对企业合并中的所得税筹划思路，对提高合并企业的效率，减少税收成本，避免不必要的损失。
关键词：会计处理；企业吸收以及合并；税务处理有关方面的问题中图分类号：F23文献识别码：A文章编号：1001-828X(2018)009-0-01我国市场经济发展越来越迅速，相关的案例不断增多。
企业合并作为财务会计三大难题之一得到了更多社会关注，也在不断的提出解决方案。
企业战绩，合并方法，合并成本等因素都影响企业合并的成功率。
税收影响作为企业合并成本中隐形的成本却常常被我们忽视,在合并企业的时候遭受不必要的亏损。
所以，经过对企业合并的会计处理方案的分析，综合现行税法规则，解决合并企业中的所得税筹划思想走向，对增强合并企业的效益、减少合并企业的成本，减少不必要的损失具有一定的意义。
企业合并是一项繁杂的工作，涉及的内容繁多。
企业吸收合并分为非同一控制下的企业合并(既不同控制下的企业合并)和同一控制下的企业吸收合并两个类型依照法律规定则分为吸收合并、控股合并和新设合并，企业吸收合并的会计处理及纳税问题是本文的中心所述。
一、吸收合并吸收合并也被称为兼并是一个企业按照一定规则用不同的方式购买另一个企业或者是几个企业的净资产。
被收并的企业可以成为购买企业的另一小部分，还有另一个选择便是宣布解散。
那个被合并的企业所有资产归属合并企业所有，购买企业决定被购买企业的经营活动。
显而易见的是，在被吸收合并后，被合并的企业应通过结算处理其净资产的售让。
并将最后售让的所得分配给原股东，让其结算会计计算。
同一控制下的合并吸收的会计处理方法以及法律规定，长期的股权投资的情况以及确定，合并财务报表的法则以及有关费用的处理。
【注意1】如果对价由合并方向被合并方原股东支付的费用，取得的是被合并方的资产和负债，以上提到的被合并方不会有利益损失。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并，听起来好像很高大上，其实也就是两个企业合并成一个。
这个过程可不是随便就能搞定的，需要经过一系列的程序和税务处理。
今天，我就来给大家讲讲这个过程，希望能够帮助大家更好地理解这个话题。
我们来看看什么是同一控制下企业。
简单来说，就是两个人或者两家人共同拥有一个企业，他们之间的关系就是同一控制关系。
这种关系在现实生活中很常见，比如兄弟姐妹开的公司、夫妻共同经营的企业等等。
那么，同一控制下企业的吸收合并是怎么进行的呢？其实很简单，就是把其中一个企业“吃掉”。
具体来说，就是把被吸收的企业改名为新的公司名称，然后把原来的股东变更为新的股东。
这样一来，原本的两家公司就变成了一家公司，实现了吸收合并。
接下来，我们来看看这个过程需要注意哪些税务问题。
我们需要了解的是，吸收合并不是一件免费的事情。
在进行吸收合并的时候，双方企业都需要缴纳一定的税款。
具体来说，就是需要缴纳所得税、增值税、印花税等等。
这些税款的数额会根据具体情况而有所不同，所以我们需要根据实际情况来进行计算。
除了税务问题之外，我们还需要注意一些其他的问题。
比如说，在进行吸收合并的时候，双方企业需要签订一份协议书，明确双方的权利义务以及未来的发展计划等等。
这份协议书非常重要，因为它能够保证双方企业在合并之后能够顺利地运营下去。
我想再强调一下的是，同一控制下企业的吸收合并并不是一件容易的事情。
在进行这个过程的时候，我们需要仔细地考虑各种因素，包括税务问题、公司管理问题等等。
只有把所有问题都考虑到了，才能够确保这个过程顺利完成。
同一控制下企业的吸收合并是一个比较复杂的过程。
如果我们想要成功地完成这个过程，就需要仔细地研究各种相关的规定和法律条文，并且要与对方企业进行充分的沟通和协商。
只有这样，才能够确保整个过程顺利进行。
吸收合并税务上如何进行处理
吸收合并税务上如何进⾏处理依据法律规定或合同约定，合并为⼀个企业的法律⾏为。
合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中⼀个企业吸收了其他企业⽽存续，对此类企业以下简称“存续企业”，被吸收的企业解散。
税务上如何进⾏处理依据法律规定或合同约定，合并为⼀个企业的法律⾏为。
合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中⼀个企业吸收了其他企业⽽存续(对此类企业以下简称“存续企业”)，被吸收的企业解散。
合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为⼀个企业的法律⾏为。
合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中⼀个企业吸收了其他企业⽽存续(对此类企业以下简称“存续企业”)，被吸收的企业解散。
新设合并是指两个以上企业并为⼀个新企业，合并各⽅解散。
兼并是指⼀个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法⼈资格或改变法⼈实体的⼀种⾏为。
合并、兼并，⼀般不须经程序。
企业合并、兼并时，合并或兼并各⽅的债权、由合并、兼并后的企业或者新设的企业承继。
企业依法合并、兼并后，有关税务事项按以下规定处理：(⼀)纳税⼈的处理l、被吸收或兼并的企业和存续企业依照相关规定，符合企业所得税纳税⼈条件的，分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税⼈;被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税⼈条件的，应以存续企业为纳税⼈，被吸收或兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。
2、企业以新设合并⽅式合并后，新设企业符合企业所得税纳税⼈条件的，以新设企业为纳税⼈。
合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。
(⼆)资产计价的税务处理企业合并、兼并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并或兼并⾯对有关资产等进⾏评估的价值计价并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产的帐⾯历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。
凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产帐⾯价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进⾏调整，多计部分不得在税前扣除。
吸收合并的税务申报流程
吸收合并的税务申报流程一、了解吸收合并的基本概念。
咱们先来说说啥是吸收合并呀。
简单来讲呢，就是一家公司把另一家公司给“吞并”了，被吞并的公司就不存在啦，只剩下吞并的那家公司继续运营。
这就像大鱼吃小鱼一样，不过在商业里，这是一种很常见的重组方式哦。
二、确定税务申报前的准备工作。
1. 整理财务资料。
这可太重要啦！要把两家公司的账本、财务报表啥的都拿出来，好好整理一番。
就像整理自己的小宝藏一样，每一张发票、每一笔收支都得清清楚楚的。
这是税务申报的基础，如果这一步乱了套，后面的事儿可就麻烦喽。
2. 确定适用的税收政策。
不同的吸收合并情况可能适用不同的税收政策呢。
咱们得好好研究研究，是有税收优惠呢，还是得按照常规的税收规则来。
这就好比在迷宫里找路，得找准方向才能顺利走出去。
有时候可能要咨询专业的税务顾问或者去税务局问问清楚，可别自己瞎琢磨，万一弄错了，那多不划算呀。
三、税务申报的具体流程。
1. 企业所得税申报。
这是个大头哦。
要计算好吸收合并过程中的各种收入、成本、资产、负债啥的。
在申报的时候呢，要按照税法的规定填写各种表格。
这表格可不能乱填，每一个数字背后都有它的意义。
要是填错了，税务局可能就会来找咱们“喝茶”啦。
而且在计算企业所得税的时候，还得考虑到被合并企业的亏损能不能在合并企业里继续弥补等问题，这就像是解一道复杂的数学题，得小心谨慎呢。
2. 增值税申报。
如果在吸收合并过程中有涉及到货物或者服务的转让，那增值税就跑不掉啦。
要确定好增值税的应税行为、税率、销售额这些关键因素。
就像给货物或者服务贴上一个合适的“税务标签”，这样才能准确地计算和申报增值税。
这也不是个简单的事儿，得对增值税的相关规定很熟悉才行。
3. 其他税费申报。
除了企业所得税和增值税，可能还有印花税、土地增值税等其他税费需要申报呢。
这些小税费也不能忽视哦，积少成多嘛。
比如说印花税，虽然税率可能不高，但是如果没申报，被税务局查到了也是个麻烦事儿。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理在企业经营过程中，吸收合并是一种常见的扩张方式。
同一控制下的企业吸收合并是指两家或多家企业之间存在控股关系，其中一方通过收购、合并等方式实现对另一方的控制。
这种合并方式在实际操作中具有一定的复杂性，涉及到的程序和税务处理也有很多细节问题。
本文将从理论和实践两个方面，对同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理进行详细的探讨。
一、同一控制下企业的吸收合并的程序1.1 确定合并方案在进行吸收合并之前，首先要明确合并方案。
合并方案主要包括合并的形式、合并后公司的组织结构、合并后的业务范围等内容。
在确定合并方案时，需要充分考虑各方的利益平衡，确保合并后的公司能够实现资源的优化配置，提高经营效益。
1.2 签订吸收协议在确定了合并方案之后，双方需要签订吸收协议。
吸收协议是明确双方在合并过程中的权利义务、财务安排、交割期限等关键事项的法律文件。
签订吸收协议时，双方应充分协商，确保协议内容符合实际情况，有利于合并的顺利进行。
1.3 履行报告义务在吸收协议签订之后，双方需要按照约定履行报告义务。
报告义务主要是要求合并方在一定时间内向监管部门报告合并进展情况，如已完成的部分、未完成的部分等。
这有助于监管部门及时了解合并进程，防范潜在的风险。
1.4 办理相关手续在完成了前三个步骤之后，还需要办理相关的手续。
这些手续包括变更营业执照、税务登记证等相关证件，以及办理其他可能涉及的许可证、批准文件等。
办理这些手续时，需要注意遵循相关法律法规的规定，确保合法合规。
二、同一控制下企业的吸收合并的税务处理2.1 增值税处理增值税是企业交易中普遍涉及的税种。
在吸收合并过程中，增值税的处理主要涉及以下几个方面：(1)销售额的确认：根据《增值税条例》的规定，销售额是指纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产取得的收入。
在吸收合并过程中，如何确认销售额是一个较为复杂的问题，需要根据具体情况综合判断。
吸收合并账务处理办法
吸收合并账务处理办法一、概述1、同一控制下的企业合并采用权益结合法合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债项目仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，且被合并方的各项资产、负债项目应维持其在合并日的账面价值不变。
其中，被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉和递延所得税项目，应作为合并中取得的资产进行确认。
合并方在合并中取得的净资产的入账价值与合并支付的对价之间的差额调整所有者权益相关项目，不作为资产的处置损益，不影响合并档期利润表。
2、同一控制下的控股合并同一控制下的控股合并中，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时即已存在，因此，无论合并事项发生在报告期的任何时点，合并利润表、合并现金流量表均反映白合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，合并资产负债表的留存收益项目应反映累计实现的盈余公积和未分配利润情况。
同时在合并当期编制合并财务报表时应当对合并资产负债表的期初数进行调整，并对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时即已存在。
3、同一控制下的吸收合并中，因被合并方在合并后失去法人资格，其所有的资产、负债均己并入合并方的账簿和报表，合并方在合并当期期末编制的是个别报表，且在编制比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。
二、吸收合并帐务处理（一）财产清查的处理经批准被兼并的企业，应对固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，编造财产清册，同时对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。
对财产清查过程中发现的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，应当分别下列情况进行处理：1、盘亏、毁损的各种材料物资，借记“待处理财产损溢——待处理流动资产损溢”科目，贷记“原材料”、“产成品”、“应交税金——应交增值税（进项税额转出）”等科目。
盘盈的各种材料等，借记“原材料”等科目，贷记“待处理财产损溢——待处理流动资产损溢”科目。
企业吸收合并的会计处理及纳税分析
企业吸收合并的会计处理及纳税分析企业吸收合并是指两个或两个以上的企业通过一定的方式，将其资产、负债、所有者权益和业务活动合并到一起，从而形成一个新的企业实体。
企业吸收合并一般分为合并者和被合并者两个角色，其中，合并者为接收被合并者的资产与业务活动的企业，被合并者则指被接收的企业。
1.合并日的会计处理：在合并日，吸收合并的企业需要根据吸收合并的实际情况，确定被合并企业的资产、负债、所有者权益和业务活动的公允价值。
2.合并前期的会计处理：在确定合并日之前的期间，被合并企业需要按照原有会计政策进行记账，吸收合并的企业需要对被合并企业的财务报表进行重分类和调整。
3.合并后期的会计处理：吸收合并之后，需要对吸收合并的企业进行合并计算，包括资产、负债、所有者权益和利润的合并计算。
4.合并报表的编制：在进行吸收合并之后，需要编制吸收合并的企业的合并财务报表。
合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表等。
吸收合并对纳税也会产生影响，主要体现在以下几个方面：1.企业所得税处理：在吸收合并后，可能会产生由于资产和业务的变动而引起的企业所得税的调整。
对于吸收合并所涉及的资产转让、业务变更等，可能会触发企业所得税方面的规定，需要进行相应的纳税申报和缴纳。
2.资产重估影响：在吸收合并过程中，被合并企业的资产价值可能需要进行重估，重估后的资产价值将作为新企业的税基和资产基础。
因此，资产重估将直接影响到新企业的纳税额。
3.税收优惠政策的影响：吸收合并后的企业可能会面临税收优惠政策的变化。
原有的税收优惠政策可能会因为吸收合并而产生变化，对企业的纳税额和纳税负担产生影响。
4.合并企业利润分配的税务处理：在吸收合并后，合并企业的利润分配可能发生变化，对于新的利润分配方式，需要对其进行相应的税务处理。
综上所述，企业吸收合并具有较为复杂的会计处理和纳税分析工作，需要企业财务、税务等部门的密切合作与配合，以确保吸收合并过程中的会计准确性和纳税合规性。
企业合并产生商誉的所得税会计处理
●业务技术２０２０年 第８期企业合并产生商誉的所得税会计处理○北京速途网络科技股份有限公司 蒋德启 ○北京林业大学 刘 诚摘要：非同一控制下的企业合并可能会产生商誉，商誉作为企业的一项资产，其账面价值与计税基础有可能存在差异，这样就产生所得税会计问题。
本文分别探讨了在应税合并和免税合并的情况下，商誉初始确认与后续计量时对所得税会计的影响。
关键词：企业合并 商誉 所得税会计一、企业合并形成商誉的过程企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并按合并方式划分为控股合并、吸收合并和新设合并；按照合并双方是否受同一方控制或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。
因新设合并由新成立企业持有参与合并各方资产、负债，参与合并各方均解散，因此本文不予讨论。
非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，其实质是企业自愿行为，属于交易行为。
非同一控制下的企业合并，购买方的合并成本包括为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用。
取得的被购买方的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。
企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。
视企业合并方式的不同，控股合并的情况下，该差额首先体现在长期股权投资中，然后在编制合并财务报表时确认为商誉；吸收合并的情况下，该差额在购买方个别财务报表中确认为商誉。
二、企业合并的所得税问题企业会计准则规定，企业所得税会计采用资产负债表债务法，即通过比较资产负债表上列示的资产、负债按照企业会计准则规定确定的账面价值与按照税法规定确定的计税基础，对于两者之间的差额分别形成应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，确认相关的递延所得税负债或递延所得税资产。
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［２００９］５９号）和《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［２０１４］１０９号）的规定，企业重组包括企业法律形式的改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并及分立，因此企业合并的所得税问题适用于上述两个文件。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并合并，是指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并分为吸收合并、新设合并和控股合并，被合并企业主体资格注销的为吸收合并，合并各方主体资格均注销而成立新的企业主体的为新设合并，被合并企业主体资格续存的为控股合并。
一、吸收合并的优势1、与控股合并不同，不需要编制合并财务报表，直接把被合并公司的资产、负债纳入个别财务报表，2、相对于其他合并方式而言，企业合并不用支付现金或少付现金而主要是通过交换股票的方式进行，主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域，不影响合并后企业的资金周转和经营。
目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东，保证了企业经营的连续性和稳定性，有利于合并后企业的整合和运作。
3、企业合并协议是在合并双方相互充分协商基础上达成的自愿联合，相对于敌意收购而言，操作简便，避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。
4、对于参与合并的企业股东而言，由于企业合并主要不以现金进行交易，可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。
二、吸收合并的程序（程序上各种合并方式差别不大）（一）公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容；4、合并协议各方的名称，住所、法定代表人；5、合并后公司的名称、住所、法定代表人；6、合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
7、合并形式；8、合并协议各方债权、债务的继承方案；9、违约责任；10、解决争议的方式；11、签约日期、地点；12、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理大家好，我今天要和大家聊一聊关于同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理的问题。
我们要明确什么是同一控制下企业。
简单来说，就是两个企业之间存在一个控股关系，其中一个企业对另一个企业有着绝对的控制权。
那么，这种情况下的企业吸收合并是如何进行的呢？又涉及到哪些税务问题呢？接下来，我将从程序和税务两个方面为大家详细讲解。
一、同一控制下企业的吸收合并的程序1.1 准备阶段在进行企业吸收合并之前，首先要进行一系列的准备工作。
这些工作包括但不限于：确定合并方案、评估合并风险、制定整合计划等。
在这个阶段，双方企业需要充分沟通，确保在合并过程中能够顺利地进行。
1.2 谈判阶段在准备工作完成后，双方企业需要进行谈判，达成吸收合并的具体协议。
这个过程可能会涉及到股权转让、资产置换、债务重组等问题。
在这个阶段，双方企业需要充分协商，确保在法律和财务上都能够达到预期的效果。
1.3 审批阶段在谈判阶段结束后，双方企业需要向有关部门提交吸收合并的申请。
这个过程通常包括工商部门的前置审批、商务部门的审批等。
在这个阶段，双方企业需要准备好相关的材料，以便能够顺利通过审批。
1.4 实施阶段在获得相关部门的批准后，双方企业可以开始实施吸收合并。
这个过程可能涉及到股权过户、业务整合、人员安置等工作。
在这个阶段，双方企业需要密切配合，确保在实际操作中能够顺利进行。
二、同一控制下企业的吸收合并的税务处理2.1 资产评估与计税基础的选择在吸收合并过程中，双方企业需要对各自的资产进行评估。
评估结果将作为计算应纳税所得额的基础。
在这个过程中，双方企业需要注意选择合适的计税基础，以确保税收负担的合理分配。
2.2 资产转让与所得税处理在吸收合并过程中，双方企业可能会涉及到资产转让。
对于这种情况，我们需要根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规，按照法定程序进行处理。
在这个过程中，双方企业需要注意合理安排资产转让的时间、价格等因素，以降低税收负担。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并，听起来好像很复杂的样子，其实也就是一家大企业吞并了另一家企业，然后两家企业就这么合二为一了。
这个过程可不是随便就能完成的，得按照一定的程序来走，而且税务处理也很重要哦！
我们来说说吸收合并的程序。
要进行吸收合并，就得先找到一家合适的对象。
这个对象呢，最好是跟自己的业务比较相似，这样才能保证合并后的企业能够更好地发展壮大。
找好对象之后，就得开始谈判了。
谈判的过程就像是两个人商量着怎么分一块蛋糕，双方都得让步才行。
谈判成功后，就得开始制定具体的计划了。
计划得详细到每一步该怎么做，这样才能确保整个过程顺利进行。
接下来，我们再来说说税务处理。
税务处理可是非常重要的一环，关系到整个合并过程中会不会出现什么问题。
在进行吸收合并之前，就得先了解一下相关的税法规定。
这些规定就像是一本厚厚的书，里面有很多条款和细则，得认真研究才行。
研究完之后，就得开始准备各种材料了。
这些材料就像是一份份合同，要确保每一份都是真实有效的。
准备好材料之后，就得开始报税了。
报税的过程就像是交朋友一样，得真诚待人才行。
报税成功后，就得开始办理各种手续了。
这些手续就像是一张张证件，要确保每一份都是齐全的。
办好手续之后，整个吸收合并的过程就圆满完成了！
同一控制下企业的吸收合并虽然看起来很复杂，但只要按照规定的程序来走，并且认真对待税务处理，就一定能够顺利完成。
希望这篇文章能够帮助大家更好地理解这个过程，让大家在工作中更加得心应手！。
吸收合并合并环节商誉的税务处理
关于吸收合并环节“商誉”变动问题的财税分析A公司2011年5月份购买了B公司公司100%股权，随后在6月份A公司吸收合并B公司。
为便于分析，简化问题中涉及的数据和业务过程。
（一）购买B公司股权环节1、会计处理假设购买B公司股权支付对价1000万元，当时B公司净资产公允价值600万元。
则A公司会计处理如下：借：长期股权投资 1000万元贷：银行存款 1000万元【注：依据企业会计准则长期股权投资解释中，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，该部分差额是投资企业取得投资过程中通过作价体现出的与所取得股权份额相对应的商誉及不符合确认条件的资产价值，在单体报表中不体现出此价值，而在合并报表中体现为商誉。
】2、税务分析购买B公司股权环节，由于全部为非股权支付（现金支付），不适用企业特殊重组条件，应由股权出让方缴纳相应税款。
A公司持有股权计税基础为1000万元，B公司各资产、负债计税基础不变。
（二）吸收合并B公司环节1、选择特殊重组方式（1）会计处理假设6月份吸收合并时，B公司账面净资产仍为600万元，则A公司会计处理如下（假设B公司资产总计1000万元，负债总计400万元，所有者权益总计600万元）：借：各项资产 1000万元资本公积 1000万元贷：各项负债 400万元所有者权益 600万元长期股权投资 1000万元即：完成吸收合并后，A公司单体报表中，所有者权益减少400万元（体现在资本公积中）（A公司上层母公司合并报表也相应变化）；由于B公司已注销，A公司针对B公司不再有合并报表行为，也就不再有“商誉”存在。
2、税务分析根据《公司法》及相关规定，吸收合并后，包括原来的所谓“商誉”，所有经营业务、债权债务也均由合并方继承。
原B公司之所以存在“商誉”，是由于公司在生产经营过程中所产生的隐性资产，在吸收合并后，也相应转移到了新的A公司，所谓“商誉”的价值并未消失，而是发生了转移。
吸收合并中被合并企业股东的税务和会计处理
吸收合并中被合并企业股东的税务和会计处理作者：王庆山吸收合并，被合并企业股东在交易中属于股权转让或股权处置行为，因此存在依法纳税义务，而且也要求会计上作出相应的账务处理。
本文以现行税法的相关规定为依据，分析研究执行新会计准则的企业，作为企业合并中的股东应进行的税务和会计处理。
本文中的“税”，除另有说明外，均专指企业所得税。
一、税务处理吸收合并的合并方（非同一控制下企业合并的合并方又称为购买方），一般采用以下两种方法达到购买被合并方的产权并将其解散的目标：（1）通过直接向被合并企业股东收购其持有的被合并企业的股权或股份（以下统称股权），达到持有被合并企业100%股权时，在接收其全部资产负债后将其撤销；（2）通过与被合并企业股东协商，达成收购被合并企业产权的协议，由被合并企业自己成立清算组进行清算，在向合并企业移交资产负债并向股东分配剩余财产后解散。
不论采用哪一种方式，合并企业的股东都必须放弃其持有的被合并企业的股权，而取得的利益则是出售股权的价款或被合并企业清算时股东分得的剩余财产。
这符合转让资产或处置财产权利的一般特征，因此应按规定计算相应税金。
（一）涉及股权转让、股权处置及分得被合并企业剩余财产税收处理的规范1．《企业所得税法》及其《实施条例》规定：（1）企业转让、处置投资资产，应计算资产转让收入，而投资资产的成本，准予扣除。
2．财政部、国家税务总局财税［2009］59号文件（以下简称59号文件）规定：（1）企业合并，被合并企业及其股东都按清算进行所得税处理；（2）被合并企业股东在该企业合并中取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下不需要支付对价的企业合并，可选择采用特殊性税务处理，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定；（3）对于以股权支付以外的资产或承担债务作为合并对价的，应按非股权支付金额占全部转让资产公允价值的比例确认资产转让损益，同时调整相应资产的计税基础。
【投稿发布】吸收合并的会计处理与涉税规定
【投稿发布】吸收合并的会计处理与涉税规定作者：黄朝阳（希格玛会计师事务所）企业合并是指将两个或者两个以上独立的公司合并成为一个公司。
按会计处理类型分类，企业合并可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
按合并方式分类，企业合并可分为吸收合并和新设合并。
吸收合并，是指两家或两家以上的公司合并成一家公司。
合并方继续保留其法人地位，被合并方在合并后进行解散。
新设合并，是指两个或两个以上的独立公司合并后，成立一个新的公司，合并方各原有公司解散，均被新的公司所代替。
无论是新设合并还是吸收合并，合并后均只有一个独立的法人主体。
而同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，一般情况下均保留了两个或两个以上法律主体，合并方和被合并方形成母子公司关系。
在实际工作中，尤其是集团内部经常因为资产整合、业务重组等原因，更多采用吸收合并方式，针对这种特殊情况，本文重点探讨吸收合并的会计处理与涉税规定。
一、吸收合并的程序根据国家相关法律法规规定，企业间的合并程序主要包括以下主要步骤：（一）合并各方共同的上级公司做出合并决议；（二）确定合并方案，包括债权债务承继，员工安置、合并后公司的注册资本金额以及合并方式等内容；（三）合并各方涉及国有资产的，应当对被合并方进行审计和评估；（四）合并各方公司的股东分别做出合并决议；（五）合并各方签订合并协议；（六）合并各方分别编制资产负债表和财产清单；（七）被合并方应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；（八）自公告之日起45日后，合并各方按照合并方案进行账务处理；（九）自公告之日起45日后被合并方进行注销登记，合并方进行申请变更登记。
二、吸收合并的会计处理（一）同一控制下的企业合并，合并方的会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。
合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后，以发行权益性证券方式进行的合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理大家好，我今天要和大家聊聊一个关于企业经营的话题，那就是同一控制下企业的吸收合并。
这个话题可能对一些人来说比较陌生，但是在我们日常生活中，很多家庭、企业和政府部门都会涉及到这样的操作。
那么，什么是同一控制下企业的吸收合并呢？简单来说，就是两个企业之间存在控制关系，其中一个企业通过收购、合并等方式，将另一个企业纳入自己的体系。
接下来，我将从程序和税务两个方面来详细介绍这个过程。
我们来看一下同一控制下企业的吸收合并的程序。
其实，这个过程并没有那么复杂，我们可以把它分为以下几个步骤：1. 提出合并方案：在进行吸收合并之前，首先要制定一个详细的合并方案。
这个方案需要包括合并后的企业名称、股权结构、经营范围等内容。
还需要征得被吸收企业的同意。
2. 协商一致：在制定了合并方案之后，双方需要进行协商，确保在合并过程中各方面的利益都能得到妥善保障。
这个过程可能需要多次协商，直到双方达成一致意见。
3. 签订协议：在协商一致之后，双方需要签订一个正式的协议，明确各自的权利和义务。
这个协议通常会由律师起草，以确保法律规定得到遵守。
4. 履行相关手续：在签订了协议之后，双方还需要办理一些相关的手续，比如变更营业执照、税务登记证等。
这些手续通常需要一定的时间才能完成。
5. 公告：在完成了上述所有步骤之后，双方还需要向社会公告合并事项，以便让外界了解这一情况。
公告通常需要在指定的媒体上进行。
6. 审批：根据我国的相关法律法规，合并事项还需要经过相关部门的审批。
只有获得了审批，这个合并才能真正生效。
好了，现在我们已经知道了同一控制下企业的吸收合并的程序。
接下来，我们再来看一下这个过程在税务方面的处理。
在同一控制下企业的吸收合并过程中，税务处理是一个非常重要环节。
我们需要关注以下几个方面：1. 资产评估：在合并过程中，双方需要对各自的资产进行评估。
这个评估结果将作为合并后企业的净资产的基础。
控股合并、吸收合并的税务处理
控股合并、吸收合并的税务处理“A并A”频现，税务处理咋考量？·位置:中国税务报~税务报05版姜新录吴健今年股市调整之后，不少个股估值处于低位，进一步降低了企业开展并购重组的成本，使得“A并A”案例频频出现。
Wind数据库统计显示，截至7月28日上午，年内共有1290家A股上市公司发布并购重组相关公告，涉及并购案例共1348起。
特别是6月以来，A股市场并购重组热度明显上升，共有431家上市公司发布了并购重组相关预案的公告。
与此同时发生在A股上市公司之间的并购重组明显增多，今年已有10余起相关案例。
从税务角度看，企业并购重组过程中的涉税业务本就较为复杂，而“A并A”通常涉及的交易金额高、交易过程透明度高、市场关注度高，如何准确做好税务处理并在合规前提下尽可能享受到相关税收优惠，需要相关纳税人深入考量。
“A并A”类型：主要有两种典型的操作方式简单来说，“A并A”指某A股上市公司并购重组另外的A股上市公司。
由于收购主体与目标公司均为上市公司，“A并A”往往受到投资者的高度关注，同时也面临着信息披露、财务公开透明等监管要求。
“众目睽睽”之下，相关企业妥善做好税务处理非常重要。
从目前公开披露的案例看，“A并A”的具体模式主要有两种：一种是一家上市公司收购另一家上市公司的股份，以取得其控股权，这种模式可以称为控股式“A并A”。
例如，7月24日，中国铝业、云铝股份双双发布公告称，中国铝业拟通过非公开协议方式以现金收购云南冶金所持云铝股份19%股权，作价66.62亿元。
本次交易完成后，中国铝业将持有云铝股份约29.10%的股权，成为云铝股份的第一大股东，并将云铝股份纳入公司合并报表范围。
另一种模式是一家上市公司吸收合并另一家上市公司，被吸收合并的上市公司退市，其投资者持有的股票将转换为存续上市公司股票，这种模式可以称为吸收合并式“A并A”。
例如，6月11日，中航电子发布公告称，拟以发行A股方式换股吸收合并中航机电。
母公司吸收合并全资子公司的税务流程
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公司吸收合并流程及会计处理
公司吸收合并流程及会计处理
公司吸收合并是指一个公司吸收合并另一个公司,被合并公司终止,合并后只有一个存续公司。
吸收合并的流程和会计处理如下:
一、吸收合并的流程:
1. 合并各方签订合并协议,拟定合并方案。
2. 各公司召开股东会/董事会,通过合并方案。
3. 各公司进行资产评估和债权债务清偿。
4. 各公司清理债权债务关系,处理債務,并进行交割。
5. 存续公司修改公司章程,办理变更登记。
6. 被合并公司办理清算登记,注销税务登记。
二、吸收合并的会计处理:
1. 合并日被合并公司应当编制资产负债表和财务报表。
2. 存续公司应当确认合并中取得的被合并公司所有资产、负债。
3. 存续公司在合并日应当直接确认资本公积,不确认商誉或负商誉。
4. 被合并公司在合并日的账面净资产与支付的合并对价账面价值的差额,应当调整资本公积。
5. 合并日后,存续公司应当对被合并公司的有关资产、负债等按存续公司的会计政策进行账务处理。
6. 存续公司应披露合并资产负债表、利润表等相关信息。
综上,公司吸收合并需要各方协商确定合并方案,履行相关审批程序,并进行资产负债评估过户,最终由存续公司进行会计处理和披露。
公司合并后商誉怎么处理
公司合并后商誉怎么处理在现实⽣活中，存在着两个或者两个以上的公司通过订⽴合并协议，合并为⼀个公司的法律⾏为。
那么，公司合并后商誉会怎么处理呢?下⾯由店铺⼩编为⼤家进⾏相应的解答，以供⼤家参考学习，希望以下回答对您有所帮助。
⼀、公司合并后商誉怎么处理公司合并后商誉的处理，相关规定如下：(⼀)、并购商誉的确认当进⾏合并的企业有相同的控制⽅时，那么⽆论是购买⽅企业所⽀付的购买价，还是其要购买的净资产，均使⽤账⾯价值进⾏交易，因此不会产⽣商誉。
⽽当进⾏合并的企业完全独⽴时，这时⽆论是企业付出的资本还是购买到的净资产，都⽤公允价值来计量，当两者不等时便产⽣了商誉。
(⼆)并购商誉的计量⽅法并购商誉的计量⽅法包括两种，⼀种为直接计量法，也可以称作超额收益计量法。
其主要分为：(1)超额收益资本化法。
(2)超额收益折现法。
(3)超额收益倍数法。
另外⼀种为间接计量法。
即割差法。
在割差法下，商誉价值的计算，可以通过⽐较企业所⽀付的成本和企业所购买到的资产的市场价做⽐较，若前者多于后者，则多的部分即为商誉的价值;反之，则为企业的⼀种额外收⼊。
(三)并购商誉的减值测试在正常情况下，并购商誉都会在⽆形之中为企业创作出额外的利润，但是依据会计的谨慎性原则，企业应当及时的对并购商誉进⾏测试，以免因为⾼估其潜在价值⽽给企业带来风险隐患。
在对并购商誉进⾏⽇后处理时，应该定期预测并购商誉是否发⽣了减值，可以将并购商誉的账⾯价值和由它给企业所带来的可回收的⾦额进⾏分析对⽐，如果前者较⾼，则说明并购商誉发⽣减值;如果后者较⾼，则说明其没有减值。
由于商誉的不可辨认性和相關性可知，在预测商誉是否发⽣减值时，直接对商誉进⾏计量⽐较困难。
因此，要结合着商誉所依附的资产进⾏整体的分析。
在对商誉进⾏减值测试分析时，要结合着商誉所依附的资产，把商誉的价值合理的分配到这些资产上，进⽽对这个承载着商誉价值的资产的变现能⼒进⾏确认，再将两者分离后的商誉的实际价值和之前的价值进⾏⽐较来确认减值情况。
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关于吸收合并环节“商誉”变动问题的财税分析
A公司2011年5月份购买了B公司公司100%股权，随后在6月份A公司吸收合并B公司。
为便于分析，简化问题中涉及的数据和业务过程。
（一）购买B公司股权环节
1、会计处理
假设购买B公司股权支付对价1000万元，当时B公司净资产公允价值600万元。
则A公司会计处理如下：
借：长期股权投资 1000万元
贷：银行存款 1000万元
【注：依据企业会计准则长期股权投资解释中，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，该部分差额是投资企业取得投资过程中通过作价体现出的与所取得股权份额相对应的商誉及不符合确认条件的资产价值，在单体报表中不体现出此价值，而在合并报表中体现为商誉。
】
2、税务分析
购买B公司股权环节，由于全部为非股权支付（现金支付），不适用企业特殊重组条件，应由股权出让方缴纳相应税款。
A公司持有股权计税基础为1000万元，B公司各资产、负债计税基础不变。
（二）吸收合并B公司环节
1、选择特殊重组方式
（1）会计处理
假设6月份吸收合并时，B公司账面净资产仍为600万元，则A公司会计处理如下（假设B公司资产总计1000万元，负债总计400万元，所有者权益总计600万元）：
借：各项资产 1000万元
资本公积 1000万元
贷：各项负债 400万元
所有者权益 600万元
长期股权投资 1000万元
即：完成吸收合并后，A公司单体报表中，所有者权益减少400万元（体现在资本公积中）（A公司上层母公司合并报表也相应变化）；由于B公司已注销，A公司针对B公司不再有合并报表行为，也就不再有“商誉”存在。
2、税务分析
根据《公司法》及相关规定，吸收合并后，包括原来的所谓“商誉”，所有经营业务、债权债务也均由合并方继承。
原B公司之所以存在“商誉”，是由于公司在生产经营过程中所产生的隐性资产，在吸收合并后，也相应转移到了新的A公司，所谓“商誉”的价值并未消失，而是发生了转移。
在吸收合并环节，系母公司吸收合并合资子公司，参照财税[2009]59号，及国税总局2010年第4号公告，属“同一控制下不需要支付对价的企业合并”，可选择采取特殊重组方式。
即：（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
根据财税[2009]60号规定，选择特殊重组方式时，被吸收合并的B公司不需做“清算”处理。
上述规定可理解为：B公司所有纳税事项均由吸收合并后的A公司公司继承。
由于原B公司所存在的“商誉”属企业整体产权所含有，不属于可辨认资产的计税基础，因此，转移到新的A公司后，所谓的“商誉”也不应被认可为计税基础。
只有在未来A公司的母公司转让A公司的股权定价时，将会相应考虑此“商誉”，提高相应的转让价格。
综上，若在吸收合并环节选择了“特殊重组”方式，B公司不需清算，所谓“商誉”也转移到了新A公司，所减少的资本公积不允许作为资产损失税前扣除。
1、选择一般重组方式
（1）会计处理
会计处理方式同上。
（2）税务分析
根据财税[2009]59号文件之规定，在吸收合并环节，也可选择不按“特殊重组”方式处理，而按一般重组方式处理。
此时，B公司应按财税[2009]60号文件做清算处理，缴纳清算环节税款。
按上述规定处理后，完成清算后并入新A公司的B公司原资产、负债应按公允价值确定计税基础。
上述一般性企业重组，可以理解为B公司清算完成并缴纳税款后，其作为法人主体的税务事项均已完结；新的A公司接受的资产、负债也应按市场公允价值重新确定计税基础，而不能延续原计税基础。
相应的，根据《关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税 [2009]57号）第六条规定：
六、企业的股权投资符合下列条件之一的，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除：
（一）被投资方依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的；
B公司若按一般性企业重组规定进行了吸收合并，并进行了清算处理后，原股东——旧的A公司公司所持有的股权价值，减除B公司清算后的可收回金额（其中就包含所谓“商誉”），是可以作为资产损失申报扣除损失的。
在申报损失环节，应按《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（2011年第25号公告）规定程序提供相关的资料。