创业板上市案例分析篇一

【创业板上市案例分析篇】

过会案例评析之一：新能源、新材料

新能源

1、南方风机（300004）

【公司概况】

公司名称：南方风机股份有限公司

英文名称：NanFang Ventilator Co., Ltd.

注册地址：佛山市南海区狮山大道

注册资本：7,000万元

实收资本：7,000万元

法定代表人：杨泽文

主营业务：面向核电、地铁、隧道、风电叶片和大型工业、民用建筑五大领域，系华南地区规模最大的专业从事通风与空气处理系统设计和产品开发、制造与销售的企业。

南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或者“发行人”）是由佛山市南海南方风机实业有限公司（以下简称“南方风机有限”）于2008年

8月8日整体变更设立的股份有限公司。

发行人产品主要包括：（1）风机；（2）风阀、防火阀；（3）空气净化设备（包括空气过滤器、除尘器、碘吸附器等）；（4）空调处理末端设备（包括风机盘管、风口、电加热器、表冷器等）；（5）风力发电叶片；（6）其他辅助设备（包括烘干设备、送排风管道、电控箱、集流装置、消声装置、软连接装置等）。

该司拥有南方风机研究所和南方风机检测实验室，具有较强的研究开发能力和试验检测能力，其中南方风机检测实验室是国内通风与空气处理行业仅有的三家经中国合格评定国家认可委员会认可的实验室之一。2006年5月和2008年12 月，该司被认定为高新技术企业。

发行人在核电、地铁、公路隧道等高端产品应用领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。

【问题及解决】

问题一：以债转股的形式增资的相关问题

问题描述：发行人的前身即南方风机有限第一次增资时，杨泽文、杨子善、杨子江以其对南方风机有限截至2005年5月20日的债权，以债转股的形式向南方风机有限增资。

《暂行办法》规定的发行条件要求发行人的注册资本已足额缴纳，发起人

或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。另外，证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中也要求发行人律师就发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险发表法律意见。

解决方案：在此，发行人律师对此通过以下方面作出解释：

第一，在程序上，南方风机有限已于2005年5月20日召开股东会，全体

股东一致同意杨氏三人分别以其对南方风机有限的债权即5,536,800元、

6,521,600元、6,521,600元转增为三人对南方风机有限的注册资本投入。

第二，会计师事务所出具审计报告确认相关事实。2005年6月7日，佛山市智勤会计师事务所对南方风机有限截至2005年5月20日的资产负债情况进行审计，并出具佛智会专字（2005）第122号《专项审计报告》，确认截至2005年5月20日南方风机有限尚欠股东的借款情况。

第三，发行人律师根据该专项审计报告并核查了杨氏三人对南方风机有限

的债权系对其直接提供借款以及受让第三方对南方风机有限的债权等方式形成，来源合法。

第四，经核查，杨子善本次债转股后多余的2335.25元已由南方风机有限归还给杨子善，不存在未了结的债权纠纷。

问题二：发行人董事、监事和高级管理人员是否发生重大变更。

问题描述：

董事的变化情况：南方风机有限在变更为发行人前，董事为杨泽文、杨子善、杨子江。2008年7月26日，发行人召开创业大会，原任南方风机有限董

事的杨泽文、杨子善、杨子江被选举为董事，该次会议同时选举陈俊玲、邓健伟、周燕敏、祁大同、唐金龙、李萍为董事，前述9人共同组成发行人第一届

董事会。其中祁大同、唐金龙、李萍被选举为发行人第一届董事会独立董事。

但杨泽文、杨子善依然为董事长和副董事长。

高级管理人员的变化情况：（1）南方风机有限在变更为发行人前，总经理

为杨子善，副总经理为杨子江。（2）2008年6月2日，南方风机有限召开董

事会，聘任王达荣为南方风机有限财务负责人。此前，南方风机有限财务负责

人为周燕敏。（3）2008年7月26日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，聘任杨子善为总经理，杨子江、任刚、刘静、李晓明为副总经理，王达荣为财

务总监，周晖为董事会秘书。

而《暂行办法》第13条规定的发行条件之一为：“发行人最近两年内主营

业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”那么本案中发行人董事、监事、高管所发生的这些变动是否为重大变化，是否

会对发行人的上市造成实质性障碍，这是发行人律师应当在法律意见书及律师

工作报告中重点论述的问题。

问题解决：发行人从以下方面进行解释：

第一，发行人律师从以下两个方面论证董事的变更不属于重大变更：

首先，发行人最近三年内的董事成员发生的变化系根据发行人章程增补董

事所致，原任董事未发生变化，发行人董事最近三年内未发生重大变化。

其次，发行人律师经核查指出上述任职变化履行了必要的法定程序，符合

法律、法规和规范性文件的规定，是合法有效的。

第二，发行人律师从两个方面论证监事的变更不属于重大变更：

南方风机有限在变更为发行人前，未设立监事会，2008年其变更为发行人

后设立监事会后，监事成员由刘基照一人变成刘基照、陈颖与刘怀耀三人。后

陈颖因个人原因离任，但该变动未导致发行人监事发生重大变化。

同时上述任职变化履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件

的规定，是合法有效的。

第三，为论证高级管理人员的变更不属于重大变更，发行人发表意见如下：

发行人设立前后均由杨子善担任总经理，杨子江担任副总经理；发行人设

立后增聘副总经理、董事会秘书，调整财务负责人则属于发行人经营管理的需