反向购买会计处理案例分析

反向购买会计处理案例分析

【摘要】随着我国资本市场的日益完善，反向购买已成为企业上市中越来越重要的方法，但是相关的制度规定尚未完善，还需进一步研讨。文章以ST 东源为例，针对我国经济环境下反向购买的日渐频繁与会计核算的理论依据不完善的问题，就反向购买的动机、成因进行了分析，并借鉴了西方国家的先进经验，对存在的问题提出合理化建议和设想，希望能为其他企业反向购买的会计处理提供有价值的参考。

【关键词】反向购买；会计处理；ST东源

一、反向购买概述

（一）反向购买的概念

反向购买对于我国会计界来说是一个较新的名词，在2006年的新会计准则中还未做出明确定义，在之后的《企业会计准则讲解（2008）》中指出：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但实为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”，这一定义至今仍在沿用。

（二）反向购买的特点

反向购买的特点有以下三个方面：第一，它是非同一控制下的企业合并，交易双方不应存在控制关系，应是两个不相干的企业之间的交易。第二，它是采用发行权益性证券交换股权的交易方式，一个公司定向发行股票或其他权益性证券来购买另一公司的资产或股权，从而形成权益性交易，交易一定要涉及权益性项目。第三，权益性交易之后，发行权益性证券的一方（法律上母公司）丧失生产经营决策权，企业控制权发生转移，转移到法律上的子公司。

（三）研究反向购买的意义

会计与经济总是紧密联系在一起的，经济发展，会计也要随之发展，反向购买就是经济发展的产物，从国内第一个反向购买的案例开始，类似案例不断涌现，反向购买作为企业合并的一种，可以说是合并中的创新。随着我国资本市场的日益完善，反向购买已成为企业上市中越来越重要的方法，但是相关的制度规定尚未完善，实务中没有相关规定来规范这一方法，给财务人员和审计人员带来了一定的困扰，作为为经济服务的会计，当出现以前不能解决的问题之后，必须要仔细研究，找出合适的办法，尽可能的发挥会计核算监督的职能。

现代会计在我国起步跟发展都次于国际，但就近些年的情况来看，我国根据自己的实际情况做了很大的努力，加入WTO之后我国会计准则的相关规范也加大了力度调整，做到与国际接轨的同时还体现了中国特色。反向购买的研究重点是分析以前发生过的案例，找出其中的不完善之处，分析原因和存在的问题，结合我国的实际情况，对国外已存在的方法加以利用，找出能得到国际认可又必须适合我国的最佳处理方法。所以研究反向购买的意义就是为了找出合适的处理方法，规范其运用，为经济建设打下基础。

二、案例简述

ST东源是中国股票市场上最饱经磨难的股票之一，在之前不断上演的股东内斗中只剩下一个伤痕累累的外壳了。公司2004、2005年连续两年亏损，2006

年5月9日被深交所实行退市风险警告特别处理，2007年6月7日起撤销退市风险警示并实施其他特别处理。公司近5年来一直没有明确的主业，是一家持股型公司，近2年虽然保持微利状态，但扣除非经营性损益后的净利润仍为负数。为彻底改变公司目前的经营困境，公司必须进行重大资产重组。

ST东源重组的心思异常坚决，继前两次功败垂成的重组之后，开始了第三次重组方案，重组方为重庆市金科实业（集团）有限公司。金科的上市计划早在2007年便开始筹谋，根据当时的预想，金科在A股直接通过IPO上市，同时金科估计在2008年或2009年将完成IPO工作。然而，随着2008年大环境的急转直下，国内关闭IPO市场，金科在A股直接上市的计划就此落空。在此时，一个巧妙的机会让金科选择了借壳上市，ST东源通过向金科集团全体股东新增股份的方式吸收合并金科集团，从而实现金科集团的上市。

在2009年3月23日，公司股东四川奇峰实业（集团）有限公司和四川宏信置业发展有限公司与金科集团分别签订了《股份转让协议》，奇峰集团和宏信置业将其合计持有的限售流通股33 564 314股，占公司总股本的13.42%，转让给金科集团。为了有利于金科集团实现整体上市，推动公司重组工作的顺利开展，2009年3月29日，奇峰集团、宏信置业与金科集团和金科投资签订《股份转让补充协议》，约定《股份转让》之受让主体由金科集团变更为金科投资。2009年4月7日，股份转让完成过户。2009年6月3日，东源与金科集团及其全体股东签订了《重大资产重组框架协议》。根据该协议，公司拟新增股份吸收合并金科集团，合并完成后，金科集团全体股东以其拥有的金科集团100%的权益折为公司的股本，成为公司的股东，公司继续存续，金科集团的法人资格将注销，其全部业务、资产与负债转由东源公司承继，公司将申请承接金科集团相关经营资质。

经过以上一系列的动作，截至2009年6月30日，本次转让完成后，金科投资持有公司33 564 314股的股份，占公司总股本的13.42%，已经成为了ST东源的第二大持股股东，仅次于重庆渝富。2009年7月13日，公司与金科集团及其全体股东签订了《吸收合并协议》。并于2009年7月29日召开了2009年第三次会议，逐项审议并通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的议案》、《重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并金科集团暨关联交易报告书》等议案，并向中国证监会申报审批。2009年11月26日起停牌，重组委于2009年11月30日审核公司新增股份吸收合并暨重大资产重组事宜，ST东源公告获证监会审核通过，股票复牌。2010年7月，经股东大会通过重组有效期延期一年。

经过三年多的运筹，房企川军金科上市梦圆。2011年5月27日，金科深A 股借壳东源重组上市成功获批，深A股证券代码：000656。2011年8月23日，金科正式在深交所挂牌交易，更名“金科股份”，并同时公布了未来10年的发展计划，多年的上市梦想终于成功。金科上市历程图（见图1）。

三、案例分析

（一）合并第一阶段，反向购买是否构成业务的判断

截止到2009年，一切合并的准备工作完成，只是等待有关部门审批，当时整个政策对房地产公司的上市进行了控制，该计划一度搁浅。

根据2009年公布的《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易预案》中的公告：“本次交易将形成反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市公司保留的资产、负债认定不构成业务；该会计处理方法是由本次重组会计师经过审慎的专业判断所采