南孚案例分析
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
外资方 49%
中资
中资方 51%
中 国…
方 31%
福 大丰 百 孚 南平电池 厂 外资方：中 金 摩根士 丹利 荷兰投 行 新加坡政 投
司 25%
1988年成立南孚
1999年成立中国电池有限公司
3 案例分析
中国电池股份分布
2000年百孚公司的8.25%股 份卖给外资方 2001年基地子公司的20%股 份转移到外资方 2002年当地政府将股份转让给 外资方
中资方 0%
外资方 100%
南孚股份分布
中资方 28% 中国电池 72%
中资方：南平国投、中国出口商品基地总公司、大丰电器公司 外资方：摩根斯坦利、鼎晖投资、新加坡政府投资等
中国电池成立后的一系列股权转让
最终外资方完全控制中国电池
3 案例分析
二、PE投资对公司控制权的影响
PE投资概念 按照CFA协会的定义，PE基金是指投资于从企业创立、成长及IPO之前 各个阶段的未上市公司股权的专业的权益投资基金，包括了天使投资、风险 投资、成长投资和Pre-IPO在内的一系列投资阶段。这类投资有流动性差、 信息不对称程度高、标的异质性突出、投资专业性强的共同的特征。
4 启示
（3） 信用风险 作为金融资本，境外 PE 除具有资本一般的追逐利润最大化的特点外， 其独有的特征在于其惰性和自私性，即它不会具体介入任何一个产业的具体 利润，而是依靠产业经理人，实现盈利空间；并且只从利润最大化的角度出 发，而不考虑其他因素。这使得外资私募股权基金可能会激励企业去冲短期 成绩，通过对目标企业的管理层进行激励等手段，试图在短期内美化所投资 企业的财务报表，从而尽快以上市、回购、转让、第三者并购等方式收回投 资，这样直接的后果就是中国企业成为国际资本到股市圈钱的工具。 另外，境外 PE 虽然进行的是中长期投资，但如果中途认为时机合适， 也有可能中途出让，甚至出让给竞争对手。在实施阶段，如果境外PE 判断 发展情况达不到预期目标，就有可能果断止损，停止投资，这对融资企业的 融资项目的进程影响很大，也很容易造成更大的融资风险。
中国电池股份分布
中资方 0% 外资方 100%
南孚股份分布
中资 方 28%
中国 电池wenku.baidu.com72%
中资方：南平国投、中国出口商品基地总公司、大丰电器公司 外资方：摩根斯坦利、鼎晖投资、新加坡政府投资等
2 案例描述
2003年8月，生产 剃须刀和金霸王电 池等消费产品的美 国吉列（Gillette） 公司，从摩根斯坦 利、鼎晖投资、新 加坡政府投资等公 司手中买走了香港 （中国）电池公司 的全部股权，进而 控股南孚电池。。
中国电池股份分布
南孚股份分布
中
中资方 51%
外资方 49%
资…
中国
电池 69%
中资方：基福 大丰 百孚 南平电池厂 外资方：中金 摩根士丹利 荷兰投行 新加坡政投
2 案例描述
2000年，百孚公司在香 港炒金亏损了几千万美 元，为了偿还债务，将其 持有的中国电池20％的 股份转让给基地总公司的 另外一个子公司，并将余 下的股份卖给摩根斯坦 利，这8．25％的股份出 让，意味着中方已经失去 中国电池的控股权。
4 启示
（1）品牌流失的风险 品牌是企业竞争力的重要体现，也是重要的竞争手段。知名品牌是企业 在产品款式新颖、质量上乘、技术领先、服务良好等多个环节的积累而折射 出来的一种综合竞争力。 在引入境外 PE 融资过程中，由于签订合同时考虑不周，导致控制权的 削弱，很容易国际产业资本和私募股权基金的联手，从而控股权流落到竞争 对手手中，从而导致自有品牌的冷落，甚至逐渐销声匿迹。 南孚被吉列收购，难免会和吉列旗下的金霸王电池在市场上产生冲突， 南孚可能会因为吉列政策的调整而使品牌贬值。曾经标榜自己是“民族力 量”的南孚品牌，再也不能作为中国的骄傲了。
3 案例分析
三、公司控制权外落的影响
对于南孚来说，失去公司控制权对其影响是显而易见的。南孚作为中 国电池行业的龙头老大，本可以成为一个大公司，在世界的大企业中立 足，但是在金融资本转手产业资本后，就被其他产业集团吞下了。丧失了 控制权的南孚，完全被动让步于竞争对手。 对于中国而言，失去了一个民族品牌。南孚作为中国电池行业的领头 羊，无论是技术还是管理对中国的电池行业都有很大的示范作用。被外资 控股意味着在电池行业中国失去了国际竞争力。
PE投资和公司控制权---南孚电池公司案例分析
傅亚平
目录 1 2 3 4 引言 案例描述 案例分析
启示
1 引言
2003年9月底，世界500强之一、旗下拥有全球最大电池生产商金霸王电 池公司的美国吉列公司整体收购香港中国电池有限公司全部股份，从而通过中国 电池间接持有福建南平南孚电池有限公司72%股份，成为南孚电池间接控股股 东。 从市场竞争的赢家到金融资本的傀儡，从野心勃勃的海外战略到鸣金收兵 的落寞结局，从代表民族力量的品牌到附属于外国公司的子公司，南孚在公司控 制权的角逐中悲壮地倒下了，留给了我们除了惊讶之外更多的是反思。PE融资带 给了南孚什么？南孚是如何走向被收购的结局的？ ……
2005年，宝洁公司以570亿美 元的价格并购吉列，南孚又成了 宝洁公司的子公司。
3 案例分析
一
南孚私募股权之路
二
PE投资对公司控制权的影响
三
公司控制权外落的影响
3 案例分析
一、南孚私募股权之路
南孚股份分布
兴业银 行 15% 基地福 建 20% 百孚公 南平电 池厂 40%
中国电池股份分布 南孚股份分布 中资方：基
2 案例描述
为加快夺取南孚的公司控制权，外资方决定采取摊薄的方法 获取南孚更多的股份。 2001年，南孚的外资股东想以中国 电池的名义收购双鹿电池生产商——宁波轻工集团（现富邦 控股集团）旗下的中银（宁波）电池有限公司。外资股东商 议追加投资，2002年2月开始筹划，当年11月底资金到位， 当时共集结了3000万美元，四家外资股东中荷兰国家投资银 行没有增资。如果收购双鹿成功，外资方将占有南孚更多的 股份，其控制权将牢牢被外资方掌握。意外的是，基地总公 司的子公司将其持有的20％中国电池股份，以7800万元的价 格转让给了富邦控股集团，摩根斯坦利等极力反对，最后无 奈以1500万美元的价格从富邦控股手中买回了这些股份。外 资方的企图虽被挫败，但他们却又获取了南孚20%的股份。
3 案例分析
公司控制权概念 美国法律研究院颁布的《公司治理原则：分析与建议》指出“公司控制权 是指直接或间接地对公司的管理施加控制的权力”。控股是最典型、最经典的 对公司控制的形式。传统见解认为持有了一个公司51%的股份或者出资额就构 成了对该公司的绝对控制。
3 案例分析
PE投资对南孚的影响 南孚对PE融资没有很好地规避风险，对资本运作的风险严重估计不 足，地方政府和国有企业缺乏资本运作的经验，才导致公司控制权逐步被 外资攫取。如果当时在股权设置上设定一些风险控制的条款，比如股权转 让的期限、受让方的限制、优先回购权甚至一票否决权等，南孚也许会把 握住企业的控制权。从这方面看缺乏风险控制的PE融资导致了南孚将公司 控制权拱手相让。
南孚本有机会在国内上市，但外资方不 肯让步，最终上市搁浅。2000年深沪 B股柳暗花明，呈现出一派欣欣向荣景 象，南孚管理层提出，改制上B股或者 上A股，但是考虑到国内上市面临着法 人股不流通的问题，加上南孚的外资持 股比例超过25％，要在A股上市，外资 股东势必要将股权转让给国内企业，因 此，外资股东否决了这个建议。
2 案例描述
福建南平南孚电池有 限公司系国家520户 重点企业，国家高新 技术企业，外经贸部 重点扶持的出口企业， 中国电池行业龙头企 业，福建省重点企业。
南孚公司的前身 是福建的南平电 池厂，建于1958 年，是一家集体 所有制企业。
2 案例描述
1988年，为引进资金购买日本的电池生产线， 南平电池厂与香港华润集团百孚有限公司、中 国出口商品基地建设福建分公司（简称“基 福”）、福建兴业银行联姻，成立我国第一家 中外合资企业——福建南平南孚电池有限公司。 百孚持股25%，基福持股20%，兴业投入90 万人民币持股15%，南平电池厂以大约280万 的固定资产投入占股40%。1998年兴业银行 将15%的股权转让给了大丰电器。
本来摩根斯坦利希望中 国电池有限公司能够在 海外上市，从而给它带 来巨额的股票收益，但 是由于股权变动频繁， 中国电池没有取得在香 港上市的资格。上市搁 浅后，南平地方政府也 将其持有的中国电池股 权以1000万美元的价 格转让给外资股东。
2 案例描述
经过数次的转让， 中国电池的股份已 经完全转移到了外 资股东手中。中国 电池公司大约拥有 南孚72％的股份。 另外28％的股份分 别由南平国投、中 国出口商品基地总 公司、大丰电器公 司持有。
南孚股份分布
兴业银
行 15%
基地福 建 20%
南平电 池厂 40%
百孚公
司 25%
2 案例描述
1990年7月15日，南孚以6000多万元代价引进的第一条日本富士碱性锌锰电 池生产线并正式投产。1993年南孚再次引进了国内第一条碱性高能锌锰电池 生产线，此后，南孚电池进入高速发展期。到1998年，南孚电池固定资产已 经达到4亿元，到了2003年，南孚电池以近8亿元人民币的销售收入占据中国 电池市场半壁江山，位列世界第五大碱性电池生产商。而南孚的竞争对手美国 吉列公司面对南孚的强劲竞争，进入中国10年，始终无法在中国打开局面， 市场份额不及南孚的10％。
4 启示
二、慎重引入PE融资 资本的目的在于获取增值，更看重短期目标；企业管理层的目的在于企 业的发展壮大，更看重长期目标。两者之间存在着一定的矛盾。对企业而 言，显然更愿意选择发展壮大，而不是在资本的驱使下追求短期利益使元气 大伤。 但在公司所有权和经营权分离的情况下，企业管理层具有更少的话语 权，资本掌握着企业的大方向。因而盲目引入PE，会使PE带来的种种风险 很容易地反映在公司发展中。 PE融资给企业带来的是股权的分散、公司控制权的被夺取以及其他一系 列风险，尽管也会带来例如管理经验的好处，但弊大于利。所以，中国企业 在引入PE时应时刻注意风险，谨慎融资。
2 案例描述
1999年，我国开始出现大规模引进外资热潮。当 年，正值南孚的黄金时期，在福建南平市政府吸引 外资的要求下，南孚引入摩根斯坦利等国外战略机 构。 1999年9月8日，在中国厦门举办的第三届投资贸 易洽谈会上，南平市政府找来了中国国际金融有限 公司（简称“中金”），此后，中金公司与南孚签 约，南孚原来的数家股东以企业存量资产评估后的 69％出资，与摩根斯坦利、荷兰国家投资银行、新 加坡政府投资公司合资组建控股公司——中国电池 有限公司，总股本1万股，其股东结构为中方各股 东占51％、外方投资机构占49％。
4 启示
一、引入境外私募股权融资的风险 在PE融资中，融资方的风险控制重点，早期在于防范欺诈和泄密，中期 在于避免合作协议的隐患和代价过高，后期在于防止股权过分稀释和控制权 失。 国际私募股权基金在运作中也给中国企业带来不利的影响，其境外 PE 的特点就是通过中期投资，通过各种方式退出，寻求高额的回报，为了达到 获得高额回报的目的，境外 PE 肯定也在通过各种方式来保证自己的利益， 它对于融资企业来说，也是把双刃剑，既能够给企业带来自己需要的资金和 管经验等等有利之处，同时也对企业带来了风险，可能会在公司资本结构、 公司治理机制、未来发展路径、战略节奏、风险格局与利益分配等方面引发 复杂的、长期的变革；其衍生内幕交易容易损害中小投资者的利益；短期化 的获利目标使收购的目标公司难以适应，在经营管理中容易导致大起大落。
4 启示
（2）企业价值被低估的风险 在PE融资谈判过程中，对目标企业的价值评估是非常重要的，估值是 对企业未来持续经营与获利能力的预测，其结果直接决定民营企业的股权 数量、控制权大小和分红规模。虽然就每个个案而言，因种种原因不可能 获得绝对公平、完全合理的估值结果，在很大程度上还取决于合资双方如 何讨价还价、反复博弈。从南孚具体案例来看，1999年的引入外资存在着 公司价值被低估的可能：缺乏品牌意识使品牌价值被低估，不熟悉私募并 购流程和估值方法使公司价值整体低估。
3 案例分析
PE投资对外资方的影响 资本的本性是逐利性，对以摩根士丹利为代表的外资来说，对南孚参 股并积极寻求退出机制是其获利的基本手段。但南孚公司在香港上市受 阻，导致了摩根士丹利以整体出售公司的形式退出投资。在整个过程中， 摩根士丹利只持有中国电池的股份3年多。PE投资使摩根士丹利入股南 孚，并逐步获得控制权。客观上讲，国际金融资本对中国产业的发展和培 育有很大帮助，同时这种帮助也有副作用，那就是控制权丧失的可能性。
中资
中资方 51%
中 国…
方 31%
福 大丰 百 孚 南平电池 厂 外资方：中 金 摩根士 丹利 荷兰投 行 新加坡政 投
司 25%
1988年成立南孚
1999年成立中国电池有限公司
3 案例分析
中国电池股份分布
2000年百孚公司的8.25%股 份卖给外资方 2001年基地子公司的20%股 份转移到外资方 2002年当地政府将股份转让给 外资方
中资方 0%
外资方 100%
南孚股份分布
中资方 28% 中国电池 72%
中资方：南平国投、中国出口商品基地总公司、大丰电器公司 外资方：摩根斯坦利、鼎晖投资、新加坡政府投资等
中国电池成立后的一系列股权转让
最终外资方完全控制中国电池
3 案例分析
二、PE投资对公司控制权的影响
PE投资概念 按照CFA协会的定义，PE基金是指投资于从企业创立、成长及IPO之前 各个阶段的未上市公司股权的专业的权益投资基金，包括了天使投资、风险 投资、成长投资和Pre-IPO在内的一系列投资阶段。这类投资有流动性差、 信息不对称程度高、标的异质性突出、投资专业性强的共同的特征。
4 启示
（3） 信用风险 作为金融资本，境外 PE 除具有资本一般的追逐利润最大化的特点外， 其独有的特征在于其惰性和自私性，即它不会具体介入任何一个产业的具体 利润，而是依靠产业经理人，实现盈利空间；并且只从利润最大化的角度出 发，而不考虑其他因素。这使得外资私募股权基金可能会激励企业去冲短期 成绩，通过对目标企业的管理层进行激励等手段，试图在短期内美化所投资 企业的财务报表，从而尽快以上市、回购、转让、第三者并购等方式收回投 资，这样直接的后果就是中国企业成为国际资本到股市圈钱的工具。 另外，境外 PE 虽然进行的是中长期投资，但如果中途认为时机合适， 也有可能中途出让，甚至出让给竞争对手。在实施阶段，如果境外PE 判断 发展情况达不到预期目标，就有可能果断止损，停止投资，这对融资企业的 融资项目的进程影响很大，也很容易造成更大的融资风险。
中国电池股份分布
中资方 0% 外资方 100%
南孚股份分布
中资 方 28%
中国 电池wenku.baidu.com72%
中资方：南平国投、中国出口商品基地总公司、大丰电器公司 外资方：摩根斯坦利、鼎晖投资、新加坡政府投资等
2 案例描述
2003年8月，生产 剃须刀和金霸王电 池等消费产品的美 国吉列（Gillette） 公司，从摩根斯坦 利、鼎晖投资、新 加坡政府投资等公 司手中买走了香港 （中国）电池公司 的全部股权，进而 控股南孚电池。。
中国电池股份分布
南孚股份分布
中
中资方 51%
外资方 49%
资…
中国
电池 69%
中资方：基福 大丰 百孚 南平电池厂 外资方：中金 摩根士丹利 荷兰投行 新加坡政投
2 案例描述
2000年，百孚公司在香 港炒金亏损了几千万美 元，为了偿还债务，将其 持有的中国电池20％的 股份转让给基地总公司的 另外一个子公司，并将余 下的股份卖给摩根斯坦 利，这8．25％的股份出 让，意味着中方已经失去 中国电池的控股权。
4 启示
（1）品牌流失的风险 品牌是企业竞争力的重要体现，也是重要的竞争手段。知名品牌是企业 在产品款式新颖、质量上乘、技术领先、服务良好等多个环节的积累而折射 出来的一种综合竞争力。 在引入境外 PE 融资过程中，由于签订合同时考虑不周，导致控制权的 削弱，很容易国际产业资本和私募股权基金的联手，从而控股权流落到竞争 对手手中，从而导致自有品牌的冷落，甚至逐渐销声匿迹。 南孚被吉列收购，难免会和吉列旗下的金霸王电池在市场上产生冲突， 南孚可能会因为吉列政策的调整而使品牌贬值。曾经标榜自己是“民族力 量”的南孚品牌，再也不能作为中国的骄傲了。
3 案例分析
三、公司控制权外落的影响
对于南孚来说，失去公司控制权对其影响是显而易见的。南孚作为中 国电池行业的龙头老大，本可以成为一个大公司，在世界的大企业中立 足，但是在金融资本转手产业资本后，就被其他产业集团吞下了。丧失了 控制权的南孚，完全被动让步于竞争对手。 对于中国而言，失去了一个民族品牌。南孚作为中国电池行业的领头 羊，无论是技术还是管理对中国的电池行业都有很大的示范作用。被外资 控股意味着在电池行业中国失去了国际竞争力。
PE投资和公司控制权---南孚电池公司案例分析
傅亚平
目录 1 2 3 4 引言 案例描述 案例分析
启示
1 引言
2003年9月底，世界500强之一、旗下拥有全球最大电池生产商金霸王电 池公司的美国吉列公司整体收购香港中国电池有限公司全部股份，从而通过中国 电池间接持有福建南平南孚电池有限公司72%股份，成为南孚电池间接控股股 东。 从市场竞争的赢家到金融资本的傀儡，从野心勃勃的海外战略到鸣金收兵 的落寞结局，从代表民族力量的品牌到附属于外国公司的子公司，南孚在公司控 制权的角逐中悲壮地倒下了，留给了我们除了惊讶之外更多的是反思。PE融资带 给了南孚什么？南孚是如何走向被收购的结局的？ ……
2005年，宝洁公司以570亿美 元的价格并购吉列，南孚又成了 宝洁公司的子公司。
3 案例分析
一
南孚私募股权之路
二
PE投资对公司控制权的影响
三
公司控制权外落的影响
3 案例分析
一、南孚私募股权之路
南孚股份分布
兴业银 行 15% 基地福 建 20% 百孚公 南平电 池厂 40%
中国电池股份分布 南孚股份分布 中资方：基
2 案例描述
为加快夺取南孚的公司控制权，外资方决定采取摊薄的方法 获取南孚更多的股份。 2001年，南孚的外资股东想以中国 电池的名义收购双鹿电池生产商——宁波轻工集团（现富邦 控股集团）旗下的中银（宁波）电池有限公司。外资股东商 议追加投资，2002年2月开始筹划，当年11月底资金到位， 当时共集结了3000万美元，四家外资股东中荷兰国家投资银 行没有增资。如果收购双鹿成功，外资方将占有南孚更多的 股份，其控制权将牢牢被外资方掌握。意外的是，基地总公 司的子公司将其持有的20％中国电池股份，以7800万元的价 格转让给了富邦控股集团，摩根斯坦利等极力反对，最后无 奈以1500万美元的价格从富邦控股手中买回了这些股份。外 资方的企图虽被挫败，但他们却又获取了南孚20%的股份。
3 案例分析
公司控制权概念 美国法律研究院颁布的《公司治理原则：分析与建议》指出“公司控制权 是指直接或间接地对公司的管理施加控制的权力”。控股是最典型、最经典的 对公司控制的形式。传统见解认为持有了一个公司51%的股份或者出资额就构 成了对该公司的绝对控制。
3 案例分析
PE投资对南孚的影响 南孚对PE融资没有很好地规避风险，对资本运作的风险严重估计不 足，地方政府和国有企业缺乏资本运作的经验，才导致公司控制权逐步被 外资攫取。如果当时在股权设置上设定一些风险控制的条款，比如股权转 让的期限、受让方的限制、优先回购权甚至一票否决权等，南孚也许会把 握住企业的控制权。从这方面看缺乏风险控制的PE融资导致了南孚将公司 控制权拱手相让。
南孚本有机会在国内上市，但外资方不 肯让步，最终上市搁浅。2000年深沪 B股柳暗花明，呈现出一派欣欣向荣景 象，南孚管理层提出，改制上B股或者 上A股，但是考虑到国内上市面临着法 人股不流通的问题，加上南孚的外资持 股比例超过25％，要在A股上市，外资 股东势必要将股权转让给国内企业，因 此，外资股东否决了这个建议。
2 案例描述
福建南平南孚电池有 限公司系国家520户 重点企业，国家高新 技术企业，外经贸部 重点扶持的出口企业， 中国电池行业龙头企 业，福建省重点企业。
南孚公司的前身 是福建的南平电 池厂，建于1958 年，是一家集体 所有制企业。
2 案例描述
1988年，为引进资金购买日本的电池生产线， 南平电池厂与香港华润集团百孚有限公司、中 国出口商品基地建设福建分公司（简称“基 福”）、福建兴业银行联姻，成立我国第一家 中外合资企业——福建南平南孚电池有限公司。 百孚持股25%，基福持股20%，兴业投入90 万人民币持股15%，南平电池厂以大约280万 的固定资产投入占股40%。1998年兴业银行 将15%的股权转让给了大丰电器。
本来摩根斯坦利希望中 国电池有限公司能够在 海外上市，从而给它带 来巨额的股票收益，但 是由于股权变动频繁， 中国电池没有取得在香 港上市的资格。上市搁 浅后，南平地方政府也 将其持有的中国电池股 权以1000万美元的价 格转让给外资股东。
2 案例描述
经过数次的转让， 中国电池的股份已 经完全转移到了外 资股东手中。中国 电池公司大约拥有 南孚72％的股份。 另外28％的股份分 别由南平国投、中 国出口商品基地总 公司、大丰电器公 司持有。
南孚股份分布
兴业银
行 15%
基地福 建 20%
南平电 池厂 40%
百孚公
司 25%
2 案例描述
1990年7月15日，南孚以6000多万元代价引进的第一条日本富士碱性锌锰电 池生产线并正式投产。1993年南孚再次引进了国内第一条碱性高能锌锰电池 生产线，此后，南孚电池进入高速发展期。到1998年，南孚电池固定资产已 经达到4亿元，到了2003年，南孚电池以近8亿元人民币的销售收入占据中国 电池市场半壁江山，位列世界第五大碱性电池生产商。而南孚的竞争对手美国 吉列公司面对南孚的强劲竞争，进入中国10年，始终无法在中国打开局面， 市场份额不及南孚的10％。
4 启示
二、慎重引入PE融资 资本的目的在于获取增值，更看重短期目标；企业管理层的目的在于企 业的发展壮大，更看重长期目标。两者之间存在着一定的矛盾。对企业而 言，显然更愿意选择发展壮大，而不是在资本的驱使下追求短期利益使元气 大伤。 但在公司所有权和经营权分离的情况下，企业管理层具有更少的话语 权，资本掌握着企业的大方向。因而盲目引入PE，会使PE带来的种种风险 很容易地反映在公司发展中。 PE融资给企业带来的是股权的分散、公司控制权的被夺取以及其他一系 列风险，尽管也会带来例如管理经验的好处，但弊大于利。所以，中国企业 在引入PE时应时刻注意风险，谨慎融资。
2 案例描述
1999年，我国开始出现大规模引进外资热潮。当 年，正值南孚的黄金时期，在福建南平市政府吸引 外资的要求下，南孚引入摩根斯坦利等国外战略机 构。 1999年9月8日，在中国厦门举办的第三届投资贸 易洽谈会上，南平市政府找来了中国国际金融有限 公司（简称“中金”），此后，中金公司与南孚签 约，南孚原来的数家股东以企业存量资产评估后的 69％出资，与摩根斯坦利、荷兰国家投资银行、新 加坡政府投资公司合资组建控股公司——中国电池 有限公司，总股本1万股，其股东结构为中方各股 东占51％、外方投资机构占49％。
4 启示
一、引入境外私募股权融资的风险 在PE融资中，融资方的风险控制重点，早期在于防范欺诈和泄密，中期 在于避免合作协议的隐患和代价过高，后期在于防止股权过分稀释和控制权 失。 国际私募股权基金在运作中也给中国企业带来不利的影响，其境外 PE 的特点就是通过中期投资，通过各种方式退出，寻求高额的回报，为了达到 获得高额回报的目的，境外 PE 肯定也在通过各种方式来保证自己的利益， 它对于融资企业来说，也是把双刃剑，既能够给企业带来自己需要的资金和 管经验等等有利之处，同时也对企业带来了风险，可能会在公司资本结构、 公司治理机制、未来发展路径、战略节奏、风险格局与利益分配等方面引发 复杂的、长期的变革；其衍生内幕交易容易损害中小投资者的利益；短期化 的获利目标使收购的目标公司难以适应，在经营管理中容易导致大起大落。
4 启示
（2）企业价值被低估的风险 在PE融资谈判过程中，对目标企业的价值评估是非常重要的，估值是 对企业未来持续经营与获利能力的预测，其结果直接决定民营企业的股权 数量、控制权大小和分红规模。虽然就每个个案而言，因种种原因不可能 获得绝对公平、完全合理的估值结果，在很大程度上还取决于合资双方如 何讨价还价、反复博弈。从南孚具体案例来看，1999年的引入外资存在着 公司价值被低估的可能：缺乏品牌意识使品牌价值被低估，不熟悉私募并 购流程和估值方法使公司价值整体低估。
3 案例分析
PE投资对外资方的影响 资本的本性是逐利性，对以摩根士丹利为代表的外资来说，对南孚参 股并积极寻求退出机制是其获利的基本手段。但南孚公司在香港上市受 阻，导致了摩根士丹利以整体出售公司的形式退出投资。在整个过程中， 摩根士丹利只持有中国电池的股份3年多。PE投资使摩根士丹利入股南 孚，并逐步获得控制权。客观上讲，国际金融资本对中国产业的发展和培 育有很大帮助，同时这种帮助也有副作用，那就是控制权丧失的可能性。