企业联合与合并财务报表

第一年末的股东权益：
股本 1 000 000 留存收益 100 000
抵消分录：
借：股本 1 000 000 留存收益 100 000 贷：对外投资 880 000 少数股权 220 000
六、合并报表的编制方法：
联营法 收买法 新实体法
1、 联营法
适用性： ——联合前各公司互相是独立的
——一次性交换90%以上的股票（相互拥有） ——原有的经营方针都不变，保持原有的持续经营条件 母公司对外投资计价：按子公司净资产的账面价值 合并子公司以前年度的留存收益合并计入母公司的留 存收益中。
收买法
510 1710 －95(110－205) 2125 385 630
新实体法
560 1580 －95 2045 375 650
800(300+500) 310
2125
800 310 (90) 2045
练习 P26 1－1
收购价1000——净资产公平市价800——净资产账面价值400
（1）收购分录： 借：购入资产项目的公平市价 商誉 贷：现金 购入负债的公平市价 （2）收购分录： 借：购入资产项目的公平市价 商誉 贷：现金 1200 200 1000 400
4种方式下的合并报表
（1） （2）
流动资产 固定资产 投资 商誉 1300 8700 200 200 10400 1100 4300 1000 1000 3000 10400 900 8700 200 200 10000 1000 4000 1000 1000 3000 10000
（3）
2300 8700 200 200 11400 1100 4300 1000 2000 3000 11400
负商誉产生的处理方法：
——先分配于公平市价难以确定的非货币性项目 ——差额作为递延贷项加以摊销
5 、举债收买（ Leverage Buyout ）
杠杆收买
八、练习解析
P27 1-2（收买法） 投资分录（单位：千元）： 借：对乙公司投资 500 贷：普通股 500
商誉＝收买成本－净资产公平市价 ＝500－705＝－205（千元）
母子公司均按其净资产的公平市价合 并，因此应确定母公司净资产的增值。
三种合并报表编制方法的比较
方法 联营法 收买法 新实体法 合并报表上母 合并报表上子 公司资产负债 公司的资产负债 的计价 的计价 来自百度文库面价值 账面价值 账面价值 市场公平价值 市场公平价值 市场公平价值
七、企业合并的有关问题
1、 投资成本的确定（收买法下）
2、 企业兼并：
具有法人资格的经济组织通过以现金方式购买被兼 并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提， 取得被兼并企业的全部产权，导致被兼并企业法人资格 的丧失。
四．企业联合的会计问题
1、 有关企业联合的会计问题 2、合并会计报表的定义 3、 合并财务报表的目的、意义 4、合并报表的合并范围
投资分录：
借：对S公司投资 贷：普通股（应付债券、现金）（市价、购买成本）
抵消分录：
借：子公司的所有者权益项目（净资产的账面价值） 子公司净资产的增值 商誉 贷：对子公司投资
合并结果：
——按子公司净资产的公平市价合并，因此应确认 增值及商誉； ——集团的O.E为母公司投资后当日的O.E。
3、 新实体法
合并报表的合并范围 母公司拥有其半数以上权益性资本的被投 资企业 被母公司控制的其他投资企业
通过与该企业的其他投资者之间的协议，持 有该被投资企业半数以上的表决权 根据章程或协议，有权控制该被投资企业的 财务经营政策 有权任免董事会等类似的权力机构多数成员 在董事会或类似权力机构会议上有半数以上 投票权
企业联合与合并财务报表
一．企业联合的方式
（企业间的联合，会计上习惯称为合并）
（一）根据合并对象所在行业分类 横向合并：合并双方都属于同一产业部门，其产品 属于同一产品市场。 纵向合并：合并与被合并方是前后生产工序、销售 与生产厂方之间关系。 混合合并（或多行业合并）：合并与被合并方分属 不同生产领域，且产业部门之间无特 别生产技术联系。
3、 合并商誉的处理
——在合并报表中作资产，但不摊销 ——作为股东权益的的调整（作为收买损失冲盈 余公积）（英） ——作为长期资产并在存续期内摊销（美、加）
4、 投资成本低于子公司净资 产的账面价值（负商誉）
负商誉产生的原因：
——子公司净资产的账面价值高估 ——子公司净资产大幅贬值 ——子公司原股东急于出售股票
投资分录： 借：对子公司投资 贷：子公司的所有者权益项目（O.E） 抵消分录： 借：子公司的所有者权益项目（O.E） 贷：对子公司投资 合并结果： =投资前母公司的O.E+投资前子公司的O.E =投资后集团的O.E（合并报表）
2、 收买法
适用性： ——用现金、其他资产或发行股票债券的方式收买另一 公司已发行股票； ——改变对方的经营方针并对其实施控制，原有的持续 经营条件被破坏。 母公司对外投资计价：按收买价格或用于交换的股票 的市价 不合并子公司以前年度的留存收益
1200 200 1400
（3）收购分录： 借：购入净资产项目的公平市价 800 商誉 200 贷：普通股 1000 （4）收购分录： 借：对福宁公司投资 1000 贷：普通股 1000 合并时的抵消分录： 借： 股本 200 留存收益 200 净资产增值 400 商誉 200 贷：对福宁公司投资 1000

不纳入合并范围的子公司
不纳入合并范围的原因
1、对公司的控制权受到限制。 2、对子公司的资金调度受到限制。 3、子公司的生产经营活动不完全受母公司的管 理和决策。 4、母公司与子公司的生产经营活动缺乏一体性。
若直接或间接拥有被投资企业50％以上股 权，但符合下列情形的仍不纳入合并范围：
1、已准备纳入关停并转的子公司。 2、按破产程序，已宣告被清理整顿的子公司。 3、已宣告破产的子公司。 4、准备近期出售而短期持有的。 5、非持续经营的所有者权益为负数的子公司。

抵消： 目的：消除那些反映在合并主体个别报表 上但属于内部交易的经济事项。 在“ 抵消”程序中需编制抵消分录：
只是一种示意分录，并不入账； 其应借应贷的方向与内部交易各方记录该交易 时的方向相反； 应借应贷金额是各内部交易在个别报表上的结 果； 应以独立项目“ 少数股权”与“ 少数股东损 益”分别反映少数股东在子公司中的股东权益 与应分享（分担）的净损益。
说明：如母公司考虑子公司为其供应原料，不准备 宣告其破产，则仍然必须将其纳入合并范围。
6、受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受 到限制的境外子公司。
五、合并报表的特点：
反映企业集团整体的经营情况； 由母公司编制； 以个别会计报表为基础； 有独特的方法和程序： 调整 抵消 合并
调整：
统一母子公司的会计期间； 统一母子公司的会计政策； 对子公司股权投资采用权益法核算； 对子公司外币表示的会计报表进行折算。

例：母公司购买子公司80％的权益资本，共计800 000 元。子公司第一年盈利100 000元。
母公司 投资分录：
借：对外投资 800 000 贷：现金 800 000
子公司 接受投资分录：
借：现金 800 000 贷：股本 800 000
获取投资收益分录：
借：对外投资 80 000 贷：投资收益 80 000
（4）
2300 8700 200 200 11400 1100 4300 1000 2000 3000 11400
流动负债 长期负债 递延所得税 股本 留存收益
企业合并的外因
（一） 产业结构变动 （二） 经济周期性变化 （三） 激烈的市场竞争
合并与并购、收购、兼并的联系与区别： 并购是收购和兼并的合称。 并购是合并的具体形式。 1、 企业收购：
企业通过一定的程序和手段取得某一企业的部分或全部 所有权的投资行为。购买者一般可通过现金或股票完成 收购，取得被收购企业的实际控制权。
——投资支付现金 ——用非现金资产或发行有价证券（债券、股票） 发行债券或优先股——市价 发行普通股：（市价并不代表其真实价值）
子公司为上市公司：以子公司的股票市价或净资产的公平 市价
2、 投资取得成本在子公司资产、负 债之间的分配
——按个别市价进行分配、不确认商誉 ——以具体项目的市价为基础，差额为商誉
三．企业合并的原因
企业合并的内因 （一） 合并企业的动机 1、 协同效应 2、税负方面的考虑 3、充分利用剩余资金 4、向先进行业过渡 5、降低生产能力 6、按低于重置成本的价格购置资产 7、经营分散化 8、心理满足和成就感
（二） 被合并企业的动机
1、 寻找可依赖的对象，减少风险 2、 提高企业管理水平 3、 继承权问题 4、 变成公开上市公司可以得到税收优惠 5、 通过合并提高股票价格，从而使目标 企业股东获得好处
抵消调整分录： 借： 优先股 270 股本 100 留存收益 255 资产增值 130 贷：负债增值 50 对乙公司投资 500 商誉 205
合并资产负债表
联营法
流动资产 固定资产 商誉 合计 流动负债 长期负债 优先股 股本 留存收益 资产重估减值 合计 460 1630 110 2200 365 600 270 400 565 2200
（二）按交易方式分类 “ 善意合并” （协议合并） “ 敌意合并” （强制合并）
（三）从法律角度来分类
1、吸收合并：一方法人资格取消，另一方仍然保
持法人资格。
2、新设合并：双方法人地位都消失，共同设立新
的企业。
3、取得控股权是一种通过取得其他企业的大多数
有表决权的股份，实行对其他企业 控制所实现的合并。