公司法第三章 有限责任公司(一)
第三章公司法
子公司具有企业法人资格， 依法独立承担民事责任。
4、按公司内部管辖关系为标准
本（总）公司：是指从组织上、业务上管辖其 他公司的公司。受管辖的公司的业务执行及资 金调度均由本公司发号施令。 分公司：是指从业务上、组织上接受其他公司 管辖的公司。
• 公司法的特征 • 1.公司法是组织法。 • 2.公司法是行为法。
公司的设立
公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设 立。 发起设立 ,是指由发起人认购公司应发行的全部股份 而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一 部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集 而设立公司。 有限责任公司只能采取发起设立的方式。股份有限 公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的 方式。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人 认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。
监事会
（1）监事会（监事）的职责（F54、55） 是公司的监督机构。监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事（会）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 协助其工作，费用由公司承担。
（2）监事会的组成和任期（F52、53）
①人数：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东 人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监 事，不设监事会。 ②职工代表监事：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，比例不得低于1/3。职工代表由公司职工通过 民主选举产生。 ③监事会主席：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产 生。 ④董事、高级管理人员不得兼任监事。 ⑤任期（F53）：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连 选可以连任。
独角兽法考2019商经法基础讲义-第09节-公司法-有限公司(1)-李文涛
第三节有限公司一、有限责任公司有限公司的股东人数有限制（1-50人）、设立手续简易、外转出资受到严格限制；封闭性。
（一）有限责任公司组织机构★★1．股东会（F38-43）（1）召开代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（2）召集和主持首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
董事会召集、董事长主持（副董事长—半数以上董事推举一名董事）——监事会召集主持——代表十分以上表决权的股东（3）通知股东召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
（4）决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。
股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定，法定除外。
特别多数决事项（F43’2）：增减资改章程、合分散改形式股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（5）职权（F37）A．人事权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
B．财务权批准年度财务预决算方案，利润分配和弥补亏损方案，发行债券；批准董事会监事会的报告。
C．决策权增减资改章程、合分散改形式；清算；决定公司的经营方针和投资计划。
【例题】钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。
公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会批准？（15-3-68）A．钱某的年薪B．钱某的董事责任保险费C．赵某的差旅费D．赵某的社会保险费【答案】AB【解析】依据《公司法》第37条第2项的规定，有关董事的报酬事项由股东会批准，钱某的年薪由股东会批准，A正确。
依据《公司法》第37条第2项的规定，公司为钱某支付的董事责任保险费也属于有关董事的报酬事项，也须经股东会批准，B正确。
公司法最新版课件完整版
主要是股票和公司债券。股票和公司债券的发行主体
设立公司或取得公司的股份、股权,这些投资活动,适
是公司。股票由股份有限公司发行;公司债券由股份有
用《外商投资法》和《公司法》。
限公司和有限责任公司发行。《公司法》和《证券法》
均对股票、公司债券的发行作出了规定,而证券发行的
条件、证券交易等则由《证券法》作出规定,进行调整,
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(二)民国时期的公司立法
➢ 中华民国时期,北洋政府宣布:前清施行的 法律凡与民国国体不相抵触者均暂时沿 用。因 此,《 公司律 》得 以 保 留 适 用。 1914年公布了《公司条例》,共6章251 条。该条例后来又经过两次修改。该条 例被认为“有里程碑意义”,奠定了近现 代公司制度的基础。
➢ 1929年12月,南京国民政府颁布了《公 司 法 》, 于 1931 年 7 月 1 日 起 施 行 , 共 6 章 233条。这是一部比较完整的中国现代 公司法。这部“法律”后来进行了多次 修正,我国台湾地区目前仍使用这部“法 律”。
➢ 《外商投资法》对外商投资法律制度作出了基本规定,是利用外资的基础性法 律。
第五节 外商投资公司与《外商投资法》
（二）国家对外投资实行前国民待遇加负面清单管理制度
“准入前国民待遇+负面清单”是国际上的投资规则之一。 国民待遇原则是WTO协定所奉行的基本原则,即要求给予外国人和本国人以相同的待遇。 准入前国民待遇,是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资
二、公司与其他企业的区别
（一）公司与个人独资企业的区别
（1）公司是法人型企业,在 出资人(股东)之外,形成了独 立的主体,脱离了出资人的个 人因素。股东的所有权、其 他财产权与公司的经营管理 权发生分离。个人独资企业 不是法人型企业,没有脱离出 资人的个人因素,其所有权、 其他财产权与经营管理权全 部归属于出资者个人。
2024年新公司法公司章程(设董事会、不设监事会)
(设董事会、不设监事会)（人数300人以上）第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司类型：有限责任公司。
第三条本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。
第二章公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条公司名称为：。
第五条公司住所：。
邮政编码：。
第六条公司经营范围：。
第七条公司的营业期限为，自公司营业执照签发之日起计。
第八条公司可以增加注册资本和减少注册资本。
公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。
公司减少注册资本，股东按照股东认缴出资比例相应减少出资额。
全体股东另有约定的除外。
第三章公司的股东第九条公司股东共个，分别是：1、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。
2、姓名（名称）：，证件名称：，证件号码：，住所：。
第十条公司应当按照《公司法》的规定置备股东名册。
股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十一条公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书。
出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定，出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
第十二条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书；（三）按照本章程规定的方式分取红利。
（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；（五）按有关规定质押所持有的股权；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
（七）有权要求查阅公司会计账簿，会计凭证。
有权要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。
中华人民共和国公司法(2018年修正)
中华人民共和国公司法(2018年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2018.10.26•【文号】中华人民共和国主席令第十五号•【施行日期】2018.10.26•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
中华人民共和国公司法(2013修正)
中华人民共和国公司法(2013修正)发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28实施日期： 2014.03.01时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225]中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828]中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228]中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228]中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定。
有限责任公司章程
有限责任公司章程有限责任公司章程第一章总则本公司章程根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》制定，旨在通过设立有限责任公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做出贡献。
第二章经营范围和经营方式本公司经营范围包括生产经营。
作为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司在工商行政管理局注册登记，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第三章注册资本股份本公司注册资本为股本总额万元。
股东姓名及出资额见附件。
公司对入股份统一发行股权证，加盖本公司专用章和法定代表人签字即可生效。
入股的股份在一年内不能退股。
一年后在公司内部经董事会批准方可转让、赠予、继承和抵押，或者由公司出资收购，公司处于亏损状态下不能退股。
公司董事和正、副总经理在任职期间不准退股。
本公司只承认已登记的股东为股权证的绝对所有人，杜绝一切有关股权事项的争议。
如发生争议，股东必须自行处理，如不能处理，则必须提出退股。
由公司出资按原出资额收购。
第四章股东和股东会本公司共有个股东。
股东享有出席股东大会行使表决权、依照国家有关规定及公司章程的规定转让股份、查阅公司有关会计报表、股东会会议记录、会议纪要，监督公司的经营，提出建议和质询、按其股份获取股利、公司终止后，有权按股份比例取得公司的剩余财产等权利。
达到四分之一以上的股东或三分之一股额股东的联名要求，董事会应聘请会计师事务所对本公司的经营和财务进行审计，如审计后未发现问题，其审计费用由联合提名的股东承担。
股东有权联名起诉侵犯本公司利益及股东合法权益的董事或管理人员，要求达到四分之一以上的股东或三分之一股额股东的联名要求。
股东需遵守公司章程、对公司债务和亏损承担责任、服从股东会和董事会决议、维护本公司利益和股东团结、积极参与本公司经营管理。
公司设立股东会为最高权力机构，由全体股东组成。
股东会有选举或罢免董事会、监事会等权利，需由代表股份总数的二分之一以上股东出席并由出席股东股额二分之一以上表决通过。
经济法 第三章 公司法
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第六节公司的财务与会计制度
一,财务会计报告制度 二,收益分配制度 分配顺序 :(1)弥补亏损(2)提取公积金 (3)支付股利.有限责任公司收益的分配 规定在《公司法》第35条规定 公积金的用途 ,《公司法》第169条第2款 三,审计制度 《公司法》第177条 ,63条
第七节 公司债券
一,发行主体 所有公司都有发行债券的资格. 二,发行条件 1. 1.净资产额,有限公司最少6000万,股份公司最 6000 少3000万 . 3000 2.发行总规模,累计不超过净资产额的40%. 3.公司发行债券要经过核准. 4.可转换为股票的债券的发行. 三,公司债券的转让
(四)监事会
1.监事会的组成: 《公司法》第52条规定: 2.监事任期及监事会主席: 《公司法》第53条规定: 3.监事会的职权: 《公司法》第54条规定: 4.监事会的召开 :
五,一人有限责任公司
(一) 概念: (二)五大防范措施 1,注册资本最低限额的限制 2,设立数额的限制 3,身份示明 4,强制审计 5,举证责任到置
第八节公司的变更, 第八节公司的变更,合并与分立
一,公司组织形式的转换 新《公司法》既允许有限责任公司转为股份有 限公司,也允许从股份有限公司转换为有限责 任公司. 二,公司的合并 1,公司的合并分为新设合并和吸收合并. 2,公司合并的程序.《公司法》第174条 3,公司合并时,合并各方的债权,债务,应当 由合并后的公司或者新设的公司承继.
三,股份公司的股份发行和 转让
(一)股份公司的股份发行 1.发行价格 第128条 2.分类:普通股和优先股 3.新股的发行 《公司法》第134-137条
(二)股份转让
1.股份转让实行自由转让的原则,但是为了保护 公司,股东及债权人的利益,要受到以下限制: (1)转让场所的限制 第139条 (2)发起人转让的限制 第142条 (3)公开发行股份前,已经发行股份的转让的 3 限制 第142条 (4)董事,监事,高级管理人员转让股份的限 制 第142条第2款 (5)记名股转让 第140条第2款 (6)公司收购本公司股份的限制
有限责任公司章程(通用模板)
有限责任公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章公司名称和住所第三条公司名称：有限责任公司。
第四条住所：，邮政编码：。
第三章公司经营范围第五条公司依法开展经营活动，不得进行法律法规禁止业务的经营；需要前置经营许可审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方可开展经营活动。
不属于前置审批项目，法律法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方可开展经营活动。
第六条公司经营范围（根据实际情况具体填写）:第四章公司注册资本第七条公司注册资本：万元人民币。
第八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第九条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。
第十条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第五章股东第十一条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：（注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或者非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。
如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。
股东的姓名或者名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部份相一致。
有限责任公司(中外合资)、有限责任公司(台港澳与境内合
有限责任公司（中外合资）、有限责任公司（台港澳与境内合资）、有限责任公司（中外合作）、有限责任公司（台港澳与境内合作）有限公司章程（仅供参考）第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资（法定由50个以下股东出资），设立有限公司（或有限公司，以下简称公司），特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第二章公司名称和住所第三条公司名称：。
第四条住所：。
（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在省、市、市（区、县）、乡镇（村）及街道门牌号码。
）第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。
）第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第四章公司注册资本第七条公司的投资总额为万元（币种），公司注册资本____ 万元（币种），为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第八条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第九条公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，不得擅自改变登记事项。
第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十条股东的姓名或者名称如下：股东姓名或者名称国别（地区）住所身份证(或证件)号码股东1 XX ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ股东2 XX ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ股东3 XX ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ第十一条股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：第十二条公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
有限责任公司章程(特色)
《有限责任公司章程》第一章总则第1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第2条A有限责任公司（以下简称“公司”）系由甲集团有限公司（以下简称甲公司）与乙有限公司（以下简称乙公司）、自然人王某共同出资设立的有限责任公司。
公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第3条设立公司的目的:当公司不能实现上述目的时,应视为公司具备终止的条件,经公司股东会决议,可以解散；如因某方股东的原因造成公司的上述目的不能实现的，该股东构成根本违约，应向其他股东承担违约责任。
第4条公司由市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。
第5条公司按《中华人民共和国公司登记管理条例》登记注册后，依法取得企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任，以其全部法人资产，依法自主经营，自负盈亏。
第6条公司从事经营活动，必须遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第7条公司必须保护职工的合法权益，健全劳动合同制度,加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司员工的职业教育和岗位培训，提高员工素质。
第8条公司根据《中国共产党章程》和《工会法》的规定,设立党组织和工会组织，并依法开展活动。
第9条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员。
第10条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章公司名称和住所第11条公司名称：A有限责任公司第12条公司住所：市县高新技术工业园区路号。
有限责任公司章程-(完整版)
______________________________________________________有限公司章程___________________________年___________________________月第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条公司名称：__________________________限责任公司第三条公司住所：_______________________________________第四条公司营业期限：__________________________第五条执行董事为公司的法定代表人。
第六条公司是企业法人,有独立的法人财产，享有法人财产权。
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起,即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围第八条公司的经营范围：______________________________________________________________________________第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本第十条公司由两个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________________________应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资计划如下:首次缴纳出资情况：他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第四章股东第十四条公司置备股东名册，记载下列事项：(一）股东的姓名或名称及住所；（二)股东的出资额；(三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
有限责任公司章程范文(标准版)
第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 )及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限(责任)公司， (以下简称公司)特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所第三条公司名称： __________________ 。
第四条住所： __________________ 。
第三章公司经营范围第五条公司经营范围： ____________ (注： ____________根据实际情况具体填写。
最后应注明”以工商行政管理机关核定的经营范围为准。
”)第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资额、出资时间、出资方式第六条公司注册资本： __________________ ________万元人民币。
第七条股东的姓名 (名称)、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：____________第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：____________(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会(或者执行董事)的报告;(四)审议批准监事会(或者监事)的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)其他职权。
(注： ____________由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
(注： ____________此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)第十一条股东会会议分为定期会议和暂时会议。
第三章 公司法
二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 根据《公司法》第二十三条的规定，设立 有限责任公司，应当具备下列条件： (1)股东符合法定人数；2-50人。 (2)股东出资达到法定资本最低限额；3万 (3)股东共同制定公司章程； (4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构； (5)有公司住所。
（二）设立过程 公司名称预准 发起人制定公司章程 发起人缴纳出资且验资机构验资并出具证 明 全体发起人指定的代表或共同委托 的代理人申请公司设立登记 公告成立
三、股份有限公司的设立 （一）设立条件 (1)发起人符合法定人数：2人以上200人以下，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500万元；上市公司的最低注册资本限额为人民 币3000万元。 (3)股份发行、筹办事项符合法律规定； (4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过； (5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构； (6)有公司住所。
（二）公司的特征 公司不同于其他企业组织，也不同于其他社 会组织。根据我国《公司法》的规定，公 司具有以下法律特征： • 1．公司是依法定条件和程序设立的企业法 人 • 2．公司是以营利为目的的经济组织 • 3．公司是以股东投资行为为基础设立的社 团法人 • 4．公司具有独立法人资格
法人资格
首先，公司具有独立的财产。
（2）优先权 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股 东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购 买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （3）自治优先 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 3、强制执行 法院依法强制执行程序转让股东的股权时，应当 通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有 优先购买权。
第三章公司法
思考3-3
【思考3-3】甲、乙、丙拟共同出资设立一生产服装的有限责任
公司，并共同制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司 注册资本为100万元。甲出资40万元，其中货币10万元，专利技 术30万元，首次出资3万元，其余出资于公司成立后8个月内缴付； 乙出资30万元，其中设备作价15万元，土地使用权作价10万元， 劳务作价5万元，均为公司成立后1年内缴付；丙出资30万元，其 中货币15万元，设备作价10万元，商标作价5万元，除货币首次 缴付外，其余出资于公司成立后3年内缴付。试分析该章程草案有 无不妥之处。 【解析3-3】首次出资额只有18万元，低于注册资本的20％；货 币出资额只有25万元，低于注册资本的30％；乙以劳务出资不合 法，公司不允许以劳务出资；丙的出资期限超过了2年，股东出资 必须在2年内缴付，投资公司可在5年内缴付。
以营利为目的的企业法人组织。
我国的公司包括有限责任公司和股份有限公司。
公司的法律特征：
营利性（公司必须以营利为目的）
法人性（公司必须依法成立，能够承担民事责任）
合法性
公司的种类
有限责任公司
股东在50人以下，以认缴出资额为限对公司承担责任。
股份有限公司
全部资本分为等额股份，以其所认购的股份为限对公 司承担责任。
全部资产对其债务承担责任的公司。
股东人数有限制；（上限为50人） 股东仅就其出资额为限对公司担责； 公司不能发行股票；
公司的股份一般不能任意转让；
公司的设立程序简便。
有限责任公司（有限公司）是指依公司法设 立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成， 每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
第3章公司法
4、 按公司资本构成的不同，公司可分为国有公司和 民营公司。 5、 按公司之间的控制与依附关系，公司可分为母公 司和子公司。 6、 按公司内部的管辖与被管辖关系，公司可分为总 公司和分公司。 • 注意区别子公司和分公司
北景公司与其子公司违约案
• 2003年5月，北京景园微电子公司(以下简称北景公司) 为拓展业务，将其在上海的办事处改为景园微电子公 司上海分公司，并以独立核算的分支机构身份活动， 一度经营效果良好，有一定的客户基础。后来，上海 分公司经理黄某经与北景公司董事长兼总经理王某协 商，拟以北景公司和王某、黄某三方为出资者，将上 海分公司变更为具有独立法人资格的有限责任公司， 北景公司占出资的95％，王某占3％，黄某占2％，黄 某为拟成立公司的董事长兼总经理。2005年2月2日， 景园上海分公司经登记变更成了北景公司的子公司， 取名上海景园电子有限公司(以下简称上景公司)，但 并未对上海分公司以前的债权债务进行清算，其办公 地址、主要负责人、工作人员也都没有变化。
（二）我国公司的分类
• 1、有限责任公司（包括一人有限责任公司和国有 独资公司） • 2、股份有限公司
第二节 有限责任公司
一、 有限责任公司的概念和特征 • 1、股东责任的有限性 • 2、股东出资的非股份性 • 3、股东人数的限制性 • 4、公司资本的相对封闭性 • 5、公司设立程序的简便性 • 6、组织机构设置的灵活性
股份有限公司与有限责任公司的区别
1、发起人或股东 2、设立方式 3、法定资本最低限额及资本构成 4、首次股东会 5、股东会特别决议
6、临时股东会 7、股东会会议通知或公告 8、董事会 9、公司债券的发行条件 10、监事会
有限责任公司评析
• 1、 优点： （1） 设立简便； （2） 规模可大可小，适应性强； （3） 组织机构设置灵活； （4） 股东一般参与公司管理，责任感强； （5） 公司信息不对外公开，有利于同业竞争。
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第三章 有限责任公司（一）
引例 甲是某大学生物系教授，乙、丙是他的博士生， 三人拟成立一家生物技术服务公司，甲欲以其社会关 系资源出资（出资比例20%），以及以货币和办公场 所出资（出资比例20%）；乙、丙均以劳务出资（出 资比例各占30%）。问：该公司能否被核准登记注册 ？
引例分析
本案中的“社会关系资源”、“劳务”均不 符合法律对于出资形式的要求。因此该公司不能 被登记注册。
4.属于我国公司法上的具有经营管理性质的组织机 构是哪些？（ ） Ａ．工会 Ｂ．职代会 Ｃ．监事会 Ｄ．董事会 答案：CD。
5.对有限责任 公司的 下列表 述，哪些是错误的？ （） Ａ．注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定 的从其规定 Ｂ．必须设法定代表人 Ｃ．必须制定公司章程 Ｄ．股东必须是自然人 答案：ＡＤ 。
第四节 有限责任公司的股东
一、有限责任公司股东的含义
二、有限责任公司股东资格的取得和丧失
(一)股东资格的取得 (二)股东资格的丧失
三、股东的权利和义务
(一)股东的权利 股东的权利
(二)股东的义务
自益权 共益权
第五节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司组织机构概述
股东会
董事会或董事
监事会或监事
(五)以其他财产作价出资
学生提问：能否以债权出资?比如，甲方欠乙方货 款2 000万元，乙方能否以此债权作为出资?
——按照现行法律债权是不能作为出资的，因为 债权能否实现，还是一个未知数。如果允许用债权出 资，会危及到公司债权人的利益。因此，对第三人的 债权，不能作为对公司的出资。但是公司设立以后， 对公司的债权，应当允许以债作股，因为，这种转化 并没有危害公司的利益。这与对第三人的债权出资， 有根本性的区别。
——首先，丙公司起诉甲公司的理由不能成立。因为 甲、乙公司虽是母、子公司关系，但是他们是各自独立的 法人，各自以自己的财产偿还自己的债务，故丙公司以“ 甲公司是乙公司的母公司，甲公司直接控制着乙公司的经 营”为由，要求甲公司为乙公司的债务承担责任的请求不 能成立。
但是，甲公司作为乙公司的出资人，负有依照章程缴纳 出资的义务，甲公司没有办理土地使用权的移转登记，因 此乙公司享有一项对甲公司的债权——请求甲公司办理土 地使用权的移转登记的权利。甲、乙公司是母子公司关系 ，甲公司控制着乙公司的经营，因此，乙公司很可能不行 使此项权利。此时，乙公司的债权人丙公司可以出资不到 位的理由，或者以揭开公司面纱的理由（见《公司法》第 20条）直接起诉甲公司。
二、有限责任公司的分类
(一) 一般有限责任公司和特殊有限责任公司
特殊有限责任公司
一人公司 国有独资公司
(二)非涉外有限责任公司和涉外有限责任公司
▲按国籍进行分类
第二节 有限责任公司的设立
一、有限责任公司设立的条件
(一)股东符合法定人数 ——50人以下
(二)股东出资达到法定资本的最低限额 ——3万，法律、行政法规有较高规定的，
2.对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？（ ） Ａ．股东有最多人数的限制 Ｂ．必须设立董事会 Ｃ．必须设立监事会 Ｄ．可以发起设立，也可以募集设立 答案：ＢＣＤ。
3. 在 有 限 责 任 公 司 中 必 须 设 立 的 公 司 组 织 机 构 是 ： （ ）。
Ａ．党委会 Ｂ．职代会 Ｃ．股东会 Ｄ．股东大会 答案：Ｃ。
经理
二、股东会 (一)股东会及其职权 (二)股东会的议事方式和表决程序 (三)股东会会议的召开、召集和主持
三、董事会 (一)董事会的地位、组成和董事的任期 (二)董事会的职权 (三)董事会会议
四、经理
(一)经理部门和经理的地位 (二)经理的职权
五、监事会
(一)监事会的地位和组成 (二)监事会(监事)的职权 (三)监事的质询、建议和调查权 (四)监事会会议 (五)费用的承担 (六)监事和董事
参考案例 甲、乙双方按约定各出资150万元成立一个养
殖对虾的公司。甲方主张自己可以带领农民给公司 挖养虾池作价60万元出资。乙方表示反对。
——甲方的主张是不正确的。这60万元可以作 为公司的债务，却不能作为对公司的出资。
三、非货币出资的填补责任
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的 非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的， 应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的 其他股东承担连带责任。
A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲 ，因为甲享有优先购买权 C．乙与丁之间的股份转让协议有效 D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言， 如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购 买权 答案：B。
15.（2006年司法考试卷三任选第94、95、96题） 甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司 丙（注册资本2000万元），双方的《投资协议》约定： 丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、 财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的， 不影响股东会决议的效力。请回答94－96题。
从其规定
(三)股东共同制定公司章程
(四)有公司名称、建立符合有限责任公司要求 的组织机构(五)有公司住所二、有限责任公司设立的程序
(一)发起人发起 (二)草拟、签署公司章程 (三)缴纳出资 (四)申请设立登记 (五)设立登记 (六)颁发出资证明书
第三节 有限责任公司的股东出资
一、股东出资的意义
★物质基础 ★运营资金 ★交易本钱 ★信用
8.对有限责任公司的下列表述，哪些是正确的？（ ） Ａ．实物不能出资 Ｂ．姓名权不能出资 Ｃ．借的钱不能出资 Ｄ．股东死后，其继承人必为股东 答案：Ｂ。
9.不能作为公司股东出资的是下列哪些？（ ） A. 劳务 B. 土地使用权 C. 技术秘密 D. 商誉
答案：ＡＤ。
10.下列出资方式必须办理财产产权转移手续的是： （ ）。 Ａ．建筑物 Ｂ．土地使用权 Ｃ．汽车 Ｄ．土地所有权
——股权转让合同在当事人间产生请求移转股权的 债权，而股权转让只有在办理工商变更登记后才发生权 属变更的效果，才能产生公示的效力，因为法律上的股 东资格只有在获得工商登记后才具备。该案中，由于双 方一直没有办理股权变更工商登记，因此，该转让行为 不具有公示的效力，换言之，对于第三人而言，王某仍 然是被工商登记认可的股东。
二、股东出资的构成
(一) 以货币出资
学生提问：能不能用借来的货币出资?
——曾有规定认为，不能用借来的货币出资。从法理上 看，应当允许以借来的货币出资。因为“货币的持有与所有 同一”。出借人并不能向公司追索。比如，甲和乙设立一个 有限责任公司，甲用借丙的100万元作为出资，丙将100万元 交付给甲之后，这100万元的所有权转给了甲，甲将这100万 元作为出资交付给公司，所有权转给了公司(货币是以交付为 所有权转移的标志和界限的)。甲没有侵犯乙的利益、公司的 利益，也没有侵犯公司债权人的利益。对于丙而言，有风险 ，但这是其出借100万元本来就要承担的风险。
第六节 有限责任公司的股权转让
一、股权转让概述
（一）股权转让的含义
（二）股权转让的程序
1.内部转让 2.外部转让
（三）强制转让时的优先购买权 （四）股权转让后应当履行的手续
参考案例
王某是甲有限责任公司的股东，2001年1月1日， 王某与甲公司股东之外的李某达成股权转让协议，王 某愿以200万元转让股权于李某，李某当即支付了全 部价款，并实际行使原由王某行使的股东的权利。年 底，甲公司分发当年红利，经计算，原由王某出资的 部分应分得利润为40万元。王某主张领取该利润，李 某主张王某无此权利，双方诉至法院。经查，自李某 交付价款之日起，公司股东名册上已变更李某为原由 王某出资的部分的股东，但两人一直未到工商局办理 变更登记。问：股权自何时转移？该股利应由谁领取？
6.对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？ （） Ａ．注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定的 从其规定，该３万元不一定是货币 Ｂ．必须设法定代表人 Ｃ．可以制定公司章程 Ｄ．由董事长担任法定代表人 答案：ＣＤ。
7.以商业零售为主的有限责任公司最低注册资本是多 少？（ ） Ａ．10万元 Ｂ． 30万元 Ｃ．50万元 Ｄ．３万元 答案：Ｄ。
13.有限责任公司的股东向其他股东以外的人转让出 资，必须经过：（ ）。
Ａ．全部表决权的1/3以上同意 Ｂ．其他股东过半数同意 Ｃ．全体股东的1/3以上同意 Ｄ．其他股东的1/2以上同意 答案：Ｂ。
14.（2007年司法考试卷三单选第30题）甲乙丙是某 有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲 对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对， 但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让 协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表 示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发 生了争议。下列哪一选项是错误的？
（二）以实物作价出资
(三) 以知识产权作价出资
1.工业产权
工业产权
专利权
注册商标专用权
技术秘密
2.著作权
(四) 以土地使用权作价出资
参考案例
甲公司的出资（土地使用权300万元，货币500万 元）占乙公司注册资本的80%，甲公司直接控制乙公 司的经营。乙公司欠丙公司货款500万元，无法偿还。 丙公司起诉甲公司要求偿还，理由是：甲公司是乙公 司的母公司，甲公司直接控制着乙公司的经营。因此， 甲公司应当为子公司的债务承担责任。经查，作为甲 公司出资的土地使用权未办理移转登记。问：丙公司 起诉甲公司的理由能否成立？丙公司能否直接起诉甲 公司？若能，以何理由起诉？
A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位 B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司 法的 C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相 应的责任，其他7个股东不承担责任 D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人 答案：ＡＢＣ。