国际投资案例6

跨国并购相关理论
3．组织学习理论
一方面，跨国公司的国际多元化、市场多元化或两者的结合，会提高或增加组 织的技术水平和市场知识；另一方面，在多部门的组织中，知识的转移也会受到组 织约束因素的限制，包括部门之间信息交流可能存在的障碍，部门的复杂化使部门 之间的信息超过了部门认知水平而导致的认识障碍等。组织学习的这些特征会影响 跨国并购选择。其局限性在于只考虑了组织内部的经验、知识转移，而忽略了外部 对组织的影响。
跨国并购失 败案例分析 -以TCL为
例
第六小组 主讲：蒋李婷 资料：计瑜、罗婧仪 PPT：王枫星
CONTENTS
1
跨国并购
2
TCL并购案例介 绍及分析
3
经验总结
1
跨国并购
跨国并购含义
跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称，是指一 国企业（又称并购企业）为了达到某种目标，通过 一定的渠道和支付手段，将另一国企业（又称被并 购企业）的所有资产或足以行使运营活动的股份收 买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的 或完全的控制行为。
2．并购与发展效应
Barron(1999)研究认为美国在20世纪7O到90年代的经济发展的表现得益于当时美国公司进 行的全球并购，跨国并购在一定程度上刺激了美国公司的创新意识。Weston(1999)通过实证研究 证明了美国企业的跨国重组对美国经济增长具有显著的正效应。在对大型跨国并购的中发现，跨 国并购对东道国经济的发展能够起到促进作用。
4．基于非生产性的规模经济理论
企业并购的一般理论中，规模经济理论主要针对企业的生产规模和范围、固定 资产利用而言，但由于企业经营环境的变化，企业大批量生产的方式逐渐不能适应 需求。B．N．Wolf于1975年和1977年对美国部门大企业的海外分支机构的资产进 行了研究，从非生产性活动的规模经济来解释跨国公司并购现象。但是真正基于规 模经济的跨国公司理论还没有形成。
2003 0.21 1.47
2004 0.26 2.00
2005 0.22 1.67
变现、偿债能力总体 呈现下降趋势
并购效果
年份
2001
资本金收益率 -
同行业
-
2002 0.27 0.11
2003 0.36 0.17
2004 0.09 -0.31
2005 -0.12 0.10
企业利用资本获 得收益的能力总 体高于同行业平 均水平
其他并购理论
三、竞争压力理论
企业迫于竞争对手的压力从而并购其他相同类型或具有相对优势的企业，提 高自己的竞争优势。
四、战略发展理论
发展战略理论是关于企业如何发展的战略理论体系。在传统竞争战略理论的指导 下，企业普遍深受价格战、功能战、广告战、促销战、服务战、品类战等问题的困 扰与折磨，企业面临停滞不前，走向衰退，甚至破产。
（二）绕开欧盟的贸易壁垒
施耐德在欧洲市场有多于41万台彩电的市场份额，而欧盟仅给予中国7家家电企业共40万 台彩电的配额。
（三）利用品牌优势快速切入市场
施耐德作为德国民族品牌拥有广大市场基础，施耐德在通讯，信息产业方面也有一定基础。
并购效果
年份 2001 2002
Байду номын сангаас
权益负债 比
0.27
0.19
同行业 - 1.71
销售能力总体高 于行业平均水平
并购效果
并购并没有带来企业经营业绩和综合盈 利能力的长期提升，彩电业务在TCL公司 的比重并不高，可以说TCL收购施耐德并 不成功。
失败原因分析
从组织学习论角度看
1.市场调查不充分 施耐德公司劳动力成 本过高，以及研究开 发方向选择失误。
2.缺乏能执行TCL企业 文化又能驾驭欧洲市 场的国际经理
其他并购理论
一、效率理论
该理论侧重于对企业并购的协同效应的分析，认为企业并购可以使企业获得某种 形式的协同效应，即1+1>2的效应，从而有利于企业提高经营业绩，降低经营 风险，具有潜在的社会效益。根据协同效应来源的不同，效率理论可进一步分为 经营协同、管理协同、财务协同、多样化经营、战略重组以及价值低估等假说。
1.准备阶段
明确并购动机和目的； 制定并购战略； 成立内部并购小组； 选择并购投资总顾问
3.签约成交阶段
并购整合内容 （一）人力资源整合
稳定人心，留住人才； 薪酬制度的改革或调整
（二）企业文化的整合
（三）经营环境整合
（四）管理体制与制度整合
组织机构整合； 内部控制制度的整合； 规章制度的整合
（五）经营管理整合
并购过程
最初汤姆逊要求以现金流折算，按当时的汇率汤姆逊的电 视业务净资产有1.7亿欧元，汤姆逊在合资公司内不用进行 任何投资。TCL提出对未来36个月盈利做一个评估，来估 算双方进入公司资产的价值。汤姆逊被说服，投入9000万 作为补偿，其中7000万为知识产权，2000万为现金。后公 布的2003年汤姆逊彩电业务亏损巨大，李东生要求汤姆逊 再支付重组费用5000万欧元。最后，在重组新建的TTE公 司中，TCL占股67%，汤姆逊占股33%。
一、TCL收购德国施耐德公司
施耐德公司：施耐德电器有限公司成立于1889年，最初从事木材加工， 1953年进入音响制造领域。1983年，生产出第一台电视机。1986年上 市。进入1990年开始亏损并于2002年破产。施耐德有3条彩电生产线， 在欧洲有畅通的销售渠道，在2001年也有2亿多欧元的销售额，市场集 中在德国，英国和西班牙，旗下的品牌施耐德号称“德国三大民族品牌 之一”。
3.面临文化暗流
没有形成协作效应
4.执行的挑战 施耐德新团队最重要的 任务是降低成本，提高 效益，实现目标。
失败
5.沟通的困难 解开员工的情结，调动员 工积极性
二、TCL与法国汤姆逊合并重组
法国汤姆逊公司：汤姆逊是法国最大的国家企业集团，位居全球第四 大的消费类电子生产商。有四个主要业务方向：内容及网络、消费产品、 零部件、专利许可。2003年，传统显像管电视在海外市场上逐渐没落， 平板电视发展新盛，以传统彩电生产为主的汤姆逊当年就亏损了17亿。 从那时起，汤姆逊就进行了一系列调整，将重心放在音视频和通信领域。 但2009年12月1日，汤姆逊表示，该公司已经获准进入破产保护程序， 并将在明年2月前与债权人协商债务重组方案。
并购过程
2003年7月双方就组建合资公司进行了接触，谈判进行了三个多月，达成的合 同文本就有40多份。 2003年10月，双方合资前期谈判画上句号。
2003年11月4日，TCL与汤姆逊正式签署彩电业务并重组意向书，共同建立 TTE公司，TCL占股67%，汤姆逊占股33%。双方共出资4.7亿欧元，将彩电与 DVD业务合并，彩电产能达1800万台，目标是全球彩电老大。 2004年1月8日，TCL与汤姆逊正式签订合同，两天后，TCL集团在深交所整体 上市。
2002年9月，TCL集团以820万欧元并购了施耐德的生产设备，研发力 量，销售渠道及多个品牌，租用了2.4万平方米的生产设施以建立其欧洲 生产基地。
并购动因
（一）向海外市场扩张
2001.4.16 TCL集团引进东芝，住友商事，香港金山，南太和pentel五家战略投资者，改 组为带有国际化色彩的股份有限公司，并实施“阿波罗计划”，实施国际化战略，加大海外 扩张。
3．并购与企业经营业绩
Goldberg(1973)研究发现兼并对份额的影响并不显著。Ravenseraft(1985)发现两家规模相当 的大企业问的并购不会引起大幅的市场份额的变动，相反较其他类型的并购而言还有更高利润。 有研究发现，利用利润指标来研究得出的兼并都是成功的，以销售额为指标则会得出相反的结论， 并预期那些能够增强市场势力的兼并会增加利润同时降低销售额。
五、利润动机理论
企业出于对利益的追逐而并购其他企业从而增强自己的实力，提高自己的利 润所得。
2
TCL并购案例介绍及分析
TCL
TCL集团股份有限公司创立于1981年，是全球化的智能 产品制造及互联网应用服务企业集团。其前身为中国首批13 家合资企业之-----TTK家庭电器（惠州）有限公司，从事录 音磁带的生产制造，后来拓展到电话、电视、手机、冰箱、 洗衣机、空调、小家电、液晶面板等领域。集团现有8万多 名员工，23个研发机构，21个制造基地，在80多个国家和 地区设有销售机构，业务遍及全球160多个国家和地区。
二、市场势力理论
市场势力理论又称市场力量理论、市场垄断力理论，认为企业收购同行业的其 他企业的目的在于寻求占据市场支配地位，或者说兼并活动发生的原因是它会提 高企业的市场占有份额。根据这一理论，企业在收购一个竞争对手后，即产生了 将该竞争者挤出市场的效应，可能会在削减或降低现有竞争对手的市场份额的同 时，提高其市场地位和控制能力，从而可以提高其产品的价格和市场的垄断程度， 获得更多的超额利润即垄断利润。
并购的主要原因
企业外部发展优势
1.速度快，效率高，而且相对风 险较小。 2.冲破行业壁垒 3.利用被并购企业的资源
规模经济
随着生产和经营规模的 扩大而收益不断递增。
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交易费用
节约市场交易费用。
经营多元化
经营多元化、生产专业 化与产品或服务多样化
并购业务流程
2.谈判阶段
寻找目标公司； 筛选目标公司； 摸底； 第一次谈判； 签订并购意向书； 制定业务整合计划； 开展尽职调查； 起草并购协议
财务管理整合； 资产整合； 市场资源整合； 生产技术管理的整合；
我国跨国并购的发展进程
萌芽阶段 准备阶段
起步阶段
1984-1992 1993-2001 2002-2006
增长阶段 2007至今
数量少 规模较小 以国有企业 为主
跨国并额占 同期世界并 购额份额的 比例不足一 个百分点
2001年中国 加入WTO ，与国际市 场联系越发 紧密
并购效果
并购效果
2004年底，欧洲迅速从显像管电视转 向了平板电视。尚未整合好的欧洲公 司反映缓慢，直至2005年中，TTE的 平板电视才开始上市，TTE没有跟上 市场的需求和技术的发展，整个公司 从产品开发到供应链都没有跟上节奏。
2004年底，欧洲业务亏损只有几百万人民币，2005年底，欧洲亏损5.5亿元人民币， 2006年上半年，TCL欧洲业务亏损上升至7亿人民币，到2006年9月底，TCL在欧洲的 投资累计亏损已达到20.34亿人民币。TCL集团的2006年年报中，这一亏损又猛增70%， TTE欧洲公司的未弥补亏损已突破33.45亿人民币，TCL在重组及收缩欧洲业务方面的 成本远超预期。
2007年并购规 模达到中国 GDP的0.8% 规模，金额等 强势增加
跨国并购相关理论
(一)跨国并购动因理论研究 1．企业价值低估论
企业价值低估论认为，在一个完善的资本市场上，当某个企业的价值被低估时， 其他企业就可能通过收购股份来获得对该企业的控制权，从而用相对低廉的成本完成 扩张。Vasconcellos和Kish(1998)证明了目标公司价值低估也是跨国并购的主要原因 之一。这种理论也存在局限性：因为目标公司价值被低估是短期现象；其次，现实情 况往往是目标企业价值被高估而非低估。
2．产业组织理论
产业组织理论认为，企业的最低有效生产规模、核心技术和政府对产业进入的限 制，都可能对企业的行业进入形成产业壁垒。而企业通过对行业内原有企业的并购， 获得其生产能力、技术，可以有效地降低和消除规模、技术壁垒，规避政策限制，实 现有效进入。在国际市场上，面临更高的产业壁垒；而政策上，东道国的产业政策对 外资进入有更多的限制，构成了更高的产业进人政策壁垒。产业组织理论从产业层次 上提出了产业壁垒也会对跨国并购产生影响。
并购背景
（一）TCL方面 TCL在竞争白热化，利润下滑，欧美市场受阻的情况下，希望收购一个欧
洲本土品牌，风险成本都比较小，还能躲避贸易壁垒，在欧美市场中有一席之 地。
（二）汤姆逊方面 1978年通用电气将处于亏损状态的电视业务卖出了汤姆逊，并获得了他们
的医疗系统事业，但汤姆逊没有扭亏为盈而是持续亏损，成了汤姆逊全球事业 扩展的包袱，所以汤姆逊要寻求一个合作伙伴将彩电和DVD打包出去，让企业 有足够的精力进行转型。
(二)跨国并购效应理论研究 1．并购对股东收益效应
Bradley(1988)研究发现，目标公司的股东获得了并购之后产生的大部分收益；在不成功的并 购中，目标企业的股东价值也有不同的提升。但是，大部分研究发现，并购没有增加并购企业股 东收益。Bruner(2002)研究表明，目标公司的股东收益要远远高于收购公司的股东收益。目标公 司的股东一般有10％～30％的收益率，收购公司的股东收益率很不确定，且有负的趋向，目标公 司和收购公司综合的股东收益具有不确定性。