嘉兴学院2014级高级财务会计学实验报告——企业合并

《高级财务会计学》课程

实验报告

2015-2016(2)

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一、企业合并背景

（1）国际关系

1950年5月，瑞典成为第一个与中华人民共和国建立外交关系的西方国家，为当代瑞中关系的发展搭建了舞台。七年后，两国签署了贸易协定。1980年以来，两国贸易和官方互访不断增加。中瑞关系平稳发展，两国在政治、经济、文化等各个领域和各个层次的交流与合作日益增多并取得显著成果。

（2）国内政策干预

国家出台的《汽车产业调整和振兴规划》明确指出：‚以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组。众多政策的支持为吉利集团收购沃尔沃公司提供了地利之势。

（3）经济环境

2008年9月以来.受这次金融风暴波及，西方各国经济普遍陷入衰退.而福特公司也因此债务缠身。而吉利汽车公司汽车销量保持迅速增长，吉利战略转型不断深入。2008年吉利汽车国内销量22万多辆，比去年依然有一定涨幅，吉利的增长远远高于行业标准。当前的国内国外的经济环境，便是吉利集团收购沃尔沃的天时。

(4）中国汽车产品的海外需求不断增长

中国汽车的海外需求不断增长，尤其是轻型载货汽车，而本土生产的高端车型正在逐渐取代某些进口。另外，一向被认为缺乏竞争力的自主品牌轿车已经批量地进入国际市场，雄心勃勃的中国汽车企业正在积极尝试海外扩张 出口产品到欧美主流汽车市场。

二、合并双方企业简介

吉利公司简介

吉利控股集团有限公司是国内汽车行业十强中唯一一家民营轿车生产经营企业，始建于1986年，经过二十年的建设与发展，在汽车、摩托车、汽车发动机、变速器、汽车电子电气及汽车零部件方面取得辉煌业绩。特别是1997年进入轿车领域以来，凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，取得了快速的发展，资产总值达到105亿元。

并购前经营状况

2009年吉利集团实现销售33万辆，同比增长48%；实现销售收入165亿元，同比增

长28%；实现利税近24亿元，同比增长35%，生产总值达到230亿元，同比增长64%。

沃尔沃公司简介

沃尔沃（V olvo），瑞典著名汽车品牌，曾译为富豪。该品牌于1927年在瑞典哥德堡创建，创始人是古斯塔夫·拉尔森和阿瑟·格布尔森。沃尔沃集团是全球领先的商业运输及建筑设备制造商，主要提供卡车、客车、建筑设备、船舶和工业应用驱动系统以及航空发动机元器件；以及金融和售后服务的全套解决方案。1999年，沃尔沃集团将旗下

的沃尔沃轿车业务出售给美国福特汽车公司。沃尔沃汽车以质量和性能优异在北欧享有很高声誉，特别是安全系统方面，沃尔沃汽车公司更有其独到之处。2005年沃尔沃轿车公司盈利约3亿美元，但此后的三年该公司亏损严重。2008年巨亏15亿美元，其销量相比07年降幅达20%以上。

并购前经营状况

2009年，沃尔沃全球销量约33.5万辆，同比下降0.6%，其中最畅销的XC60轿车销量约为6.2万辆，与07年45.8万辆的销售记录相比还差的很远。2008年沃尔沃轿车销量同比下降18.3%，并由此引发了大规模的裁员。据统计，到2009第三季度沃尔沃轿车仍持续亏损，亏损额约6.21亿美元。

吉利收购沃尔沃后的股权结构分析

吉利控股并购沃尔沃完成交割后，吉利控股集团，通过三层委托代理关系，以50.62%的控股权成为并购后沃尔沃第一大股东。从对价方式看，采用现金对价并购沃尔沃防止了控制权的稀释。但是采用现金对价完成并购后，吉利控股与其他股东在拥有沃尔沃控制权的同时，也承担了沃尔沃整合后全部风险。

三、合并的动机

（1）重塑品牌形象

一直以来吉利汽车在价格和品牌上都给人以“草根”的印象，成本和价格一方面为

吉利带来丰厚利润，另一方面又使吉利的品牌无法更上一层楼，没有可以打出去的牌子的却是个棘手的问题。有了沃尔沃，吉利在行业内的品牌竞争地位无疑会大大提升。（2）战略转型需要

2007年吉利提出战略转型，把企业的核心竞争力从成本优势转向技术优势，而此次的并购的目的之一也是为了借助外力完成吉利的技术优势积累和升级。吉利若是能够通过此次的并购来实现对于沃尔沃核心技术和相关的知识产权所有权的话将会在汽车行业里建立起强大的技术垄断优势，因而这对于吉利的技术优势积累和长期的发展战略来说都具有里程碑式的意义。

（3）通过海外并购内部化所获得的有长期价值的资产为自身的资产

此次吉利队沃尔沃的并购有涉及到沃尔沃核心技术及相关知识产权的获得问题，吉利更加看重的是沃尔沃的核心生产技术和知识产权。这样才能够进行长期的开发和形成技术优势的长期持有，这对于企业长期发展来说是具有战略意义的，当然吉利也是出于这方面的考虑。

四、合并的过程

（一）吉利选择单一现金对价的原因分析

1.福特公司急需资金，而且吉利股票在香港上市，沃尔沃的股东不愿意接受或不能接受不在本国市场交易的公司股票。

2.现金对价必须履行的法律手续以及法规制约比股票对价方式少。作为竞购沃尔沃的多个公司之一，吉利控股采用现金对价可以迅速击败竞争对手。

3.吉利控股并购沃尔沃时，恰逢金融危机后期，股市低迷，股票价格很难真正反应其内在价值。

（二）谈判过程

2008年1月，吉利向美国福特提及收购沃尔沃的意向。

2009年1月，底特律车展上，福特高层会晤吉利汽车管理层。

2009年3月，国家发改委相继批准奇瑞、吉利参与收购沃尔沃。

2009年12月23日，双方就出售沃尔沃轿车项目一事达成框架协议。

2010年3月28日，吉利与福特签署最终股权收购协议。

2010年6-7月，吉利收购沃尔沃相继通过了欧盟委员会、美国政府、中国发改委和商务部的审批。

2010年8月2日，吉利完成了对沃尔沃全部股份收购，并成立了新董事会，至此，

吉利收购沃尔沃尘埃落定。

五、合并的会计处理方法

我国2006年发布的《企业会计准则》体系中，《企业会计准则第20号——企业合并》中规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为当期损益。

通过吉利集团财务报告披露的信息来看，收购日沃尔沃轿车的主要资产集中在存货（占比约为14%），固定资产（占比约为56%），但是同时也披露了2010年吉利集团将沃尔沃并入报表使固定资产净值增加294亿元。通过观察2010年底吉利集团合并报表无形资产的披露可以看出，其无形资产中包括非专利技术（约69亿元）、商标权（约34亿元）、经销商网络（约7亿元）、客户关系（约4亿元）。仅这四项无形资产价值合计就达114亿元。而这四项无形资产通常都不会在沃尔沃轿车自身报表中确认，而是在收购过程中通过资产评确认的每项资产的公允价值，并最终在收购方即吉利集团的合并报表中得以体现。这些资产若按10年的使用期限计算摊销，在未来年度每年将产生10多亿元的摊销。在合并报表中确认了大量沃尔沃自创的无形资产，按照公允价值计量的价值约100多亿元。

六、合并后的集团状况

收购后2010年吉利集团财务简报单位：人民币（万元）