上市规则解读：临时公告-张小义

应当披露的交易（续一）
二、判定标准（Art.9.2、9.3、9.7）
5项指标： 资产总额/总资产、成交金额/净资产、净利润/净利润、主营收入/主营收 入、交易利润/净利润
披露标准 比例为10%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过1000万元， 或者10%以上且净利润绝对金额超过100万元 股东大会审议标准（股权或者非现金资产需经评估或者审计） 比例为50%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过5000万元， 或者50%以上且净利润绝对金额超过500万
九、权益变动和收购：
《上市公司收购办法》是披露标准； 董事会的义务 十、股权激励 现有规则：2个办法、2个备忘录，未来加一个实施细则； 程序规定：董事会后公告、报批、股东大会、董事会实施计划、董事 会决定行权；
其他重大事项（续二）
十一、破产：
披露时点、三种裁定结果、进展公告、停复牌特殊规定
上市规则解读： 临时公告
上海证券交易所上市部 张小义
主 题
上市规则中信息披露规范架构
临时报告的一般规定
董事会、监事会和股东大会决议 应当披露的交易 关联交易 其他重大事项
* 对相关规则的解释应以《上海证券交易所股票上市规则》为准
上市规则中的信息披露规范架构
一、规则：价格敏感的重大事件 （Art..2.3） 二、信息披露规范架构：列举+兜底（Art.2.11） 1、定期报告（第六章） 2、临时报告（第七、八、九、十、十一章）
披露内容（通知、召开与表决程序的合法性；事项内容及其决议；反 对或者弃权理由；关联交易、高管任命、独董薪酬事项的独董意见）
董事会决议的制作（投票、签字与确认）
二、监事会决议（Sec. 8.1）
必须披露 职工监事的产生
董事会、监事会和股东大会决议（续）
三、股东大会决议（sec.8.2）
四、计算方法
1、共同设立公司，按上市公司出资额算，纯现金出资可申请豁免股东大会； 2、“提供财务资助”、“委托理财”按发生额12个月累计计算； 3、除前项外，同一关联人或者同类交易12个月累计计算； 同一关联人：受同一控制、或交叉持股、或存在兼任董事、高管情形的；
关联交易（续四）
五、日常关联交易
关联交易（续二）
（三）特殊关联人（Art.10.1.4）
受同一国资机构控制，且董事长、总经理或者半数以上董事兼任上市 公司董事、监事、高管的关联法人；
（四）潜在关联人（Art.10.1.6）交易或者协议前、后十二月的关联方； （五）关联董事（Art.10.2.1） 1、交易对方及直、间接控制人或在前述机构及受同一控制的机构任职； 2、交易对方及直、间接控制人的近亲属或者董、监、高； （六）关联股东（Art.10.2.2）
（2）单笔担保额超过公司净资产10％的担保； （3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司净资产50％以后提 供的任何担保； （4）为资产负债率超过70％的对象提供的担保； （5）十二个月内经累计超过公司总资产30％的担保； （6）十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％， 且绝对金额超过5000万元以上；
关联交易（续一）
二、关联方
关联人报备制度（Art.10.1.7） 上市公司董、监、高；5%以上股东、一致行动人、实际控制人；
（一）关联法人 (Art.10.1.3) 1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； 2、与上市公司受同一控制的法人或者其他组织； 3、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； 4、由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人兼任董事、高级管理人 员的法人或其他组织；
披露义务人的变化 十二、其他重大事件
公司承诺履行和进展情况；
重大亏损、重大责任、业务停滞等经营情况； 业务重大变动、管理层重大变动、股东情况重大变化；
公司基本信息变动、经营政策、会计政策和经营环境变动；
公司再融资、重大重组相关事项； 重要合同、大额政府补贴、重大法律或税收影响；
应当披露的交易（续二）
三、计算方法
资产总额、净资产分母为最近一期审计数；净利润、主营业务收入分母为最近 一个会计年度审计数
数据为负值时，取绝对值 除以下交易类别外，与同一交易相对方同时发生的双向交易取最高值计算：对 外投资、提供财务资助、提供担保（Art. 9.4） 股权交易导致合并报表范围变更的，股权对应的公司资产总额和营业收入全额 计算为分子；（Art.9.5） 仅利润指标触及标准时，如分母低于0.05元，可申请豁免股东大会程序； 对外分期出资设立公司的，以协议出资全额计算；(Art.9.6) “提供财务资助”或者“委托理财”，以十二月内发生额累计计算;(Art.9.9) 前项及“对外担保”外，其他相同类别交易以十二月内交易额累计计算 ;(Art.9.10) 资产买卖或者担保总额一年累计超过30%，股东大会2/3以上表决通过； 上市公司与控股子公司，控股子公司之间的交易免于披露和履行程序
三、分阶段披露（art.7.5、7.6）
决议、协议、审批进展；
交易进展：付款、标的交付（3个月要求）
提示公告（概略与谨慎）
四、控股子公司与参股子公司（art.7.7）
视同原则与价格敏感参照原则；
董事会、监事会和股东大会决议
一、董事会决议（Sec. 8.1）
必须报备 重大事项披露 专项公告：临时公告格式指引
1、股东大会类别、通知、召集、延期取消
召集人顺序、通知时间与股权登记日（股东出席会议的权利保护） 延期或取消
2 、股东大会的提案
提案人与临时提案时间 3、股东大会的表决
一般多数决、特别多数决、关联交易回避表决
累计投票制、类别股东大会、征集投票制、网络投票（计票规则） 不得搁置或者不予表决（股东大会规则第33条） 4、否决议案的特别提示和披露处理
一般规定 董事会、监事会和股东大会决议 应披露的交易 关联交易 其他重大事项 上市规则未列举之股价敏感信息：
临时报告的一般规定
一、形式要求（Art.7.1）
董事会发布，盖公司、董事会或监事会章
二、披露时点：第一时间（art.7.3、7.4）
重大事项形成时（决议、协议）； 重大事项有泄露之虞时（高管已知、难以保密、传闻）； 股票及其衍生品种交易发生异常波动时；
应当披露的交易（续三）
四、对外担保（公司法第16、122条，120号文）
所有担保事项必须先经董事会讨论通过并披露
对于董事会权限内的担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经 出席会议的2/3以上董事同意 下列担保事项在董事会审议通过后需提交股东大会审议（Art.9.11）：
（1）为关联人提供的担保（Art.10.2.6）；
七、关联交易申请豁免与自然豁免
其他重大事项
一、重大诉讼或仲裁
连续十二个月内涉案金额超过1000万且占净资产绝对值10%
董事会或股东大会决议被撤销或者宣告无效 二、变更募集资金投向：股东大会审议、独立董事意见 三、业绩预告、业绩快报、盈利预测 年度业绩预告强制、其他非强制 标准为亏损、盈亏变化或者同向变化50%以上 豁免标准
ห้องสมุดไป่ตู้ 应当披露的交易
一、交易类别（10类以及交易所认定的其他交易）
（1）购买或者出售资产 （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等） （3）提供财务资助 （4）提供担保 （5）租入或者租出资产 （6）委托或者受托管理资产和业务 （7）赠与或者受赠资产 （8）债权、债务重组 （9）签订许可使用协议 （10）转让或者受让研究与开发项目 （11）本所认定的其他交易，但日常经营相关的交易不在此列 （12）重大合同（第17号临时公告格式指引，4个标准） 关于贷款的特殊要求
应当披露的交易（续四）
五、披露内容要求
临时公告格式指引 基本要求： 1、交易相对方基本情况和履约能力
2、交易标的基本情况
3、交易的作价方法和作价依据 4、交易的损益、风险、可行性、批准程序
5、备查文件
关联交易
一、关联交易类别（Art.10.1.1）
1 、第9.1条规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、在关联人财务公司存贷款； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
日常关联交易范围（第10.1.1条的2—7项）
首次订立协议按金额确定审议程序； 此后按协议执行，在年度和中期报告披露执行情况，主要条款变化的 需重新走程序； 无法确定预计额的，每年年初应合理预计后按金额确定审议程序； 协议三年期；
六、披露内容要求
关注作价方式、支付方式； 关注交易的必要性和损益情况；
业绩快报、盈利预测、更正公告
四、利润分配和资本公积金转增股本：2个月内实施、股权登记日3—5日 前披露； 五、股票交易异常波动和传闻澄清：公告格式指引、公告日、停牌以及函 证要求
其他重大事项（续一）
六、股份回购新规则：
不需无异议、不需独立顾问报告、只需回购说明书、回购敏感期限制
七、吸收合并：合并的方式、披露时点以及文件要求 八、可转换公司债券：重大事项披露、报告；每季度披露股份变动情况；
1、交易对方及其控制的组织或者自然人
2、直、间接控制人及受其同一控制的组织或自然人； 3、与交易对方有协议、安排可影响到其表决权的机构
（七）证监会、交易所或上市公司可基于实质重于形式认定的关联方
关联交易（续三）
三、审议与披露
1、关联董事和关联股东回避表决
2、交易金额/净资产绝对值达到0.5%且300万元：披露义务 3、交易金额/净资产绝对值达到3000万元且5%以上：股东大会审议、审 计或评估 4、与关联自然人的交易30万元以上（不得借款）：披露 5、独立董事预先发表意见的标准：300万元 + 5%
（ 二）关联自然人（Art.10
.1.5）
1、直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； 2、上市公司董事、监事和高级管理人员； 3、控股股东以及实际控制人的董事、监事和高级管理人员； 4、前述1、2项的近亲属，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；