上海证 券交易所信息披露最新规则解读
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2）报备程序：
• 报证监会上市部备案 • 报证券交易所 • 报公司所在地证监局
3）股东大会审议程序：
• 报备证监会20日内无异议的，公司可以召开发出 股东大会通知
• 股权激励方案应由股东大会以特别决议方式通过
（二）关于股权激励
6、信息披露时点要求
• 董事会审议通过股权激励计划草案的 • 股东大会审议通过股权激励计划的
• 办理限制性股票和股票期权初始登记的
• 拟申请解除限制性股票的锁定或股票期权符合行权条件的 • 出现激励对象不符合授予条件、离职、继承等事项
（三）上市公司破产的披露要求
1、总体要求
已进入破产程序的公司负有持续披露义务： 公司被法院裁定进入破产程序后 ，应当每 月披露一次破产程序的进展情况
（三）上市公司破产的披露要求
经股东大会批准）
（二）关于股权激励
3、股份来源：
新股发行：定向增发（低于规定定价及禁售期 标准的，提交重组审核委员会讨论）
股份回购
关注：股东不得直接向激励对象赠与或转让股 份
（二）关于股权激励
4、实施条件
• 最近一年审计意见类型不是“否定意见”或 “无法表示意见”
• 最近一年未因重大违法违规行为被证监会予 以行政处罚 • 股权激励与重大事件间隔期
（三）上Βιβλιοθήκη Baidu公司破产的披露要求
重整计划、和解协议执行期间
（一）执行进展情况； （二）因公司不能执行或者不执行，法院经管理人 或利害关系人请求，裁定宣告公司破产的有关情 况
（四）董、监、高买卖股票的预披露
1、法律框架：
《公司法》第142条； 《证券法》第47条；
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股票及其变动管理规则》；
（二）关于股权激励
5、实施程序
1）董事会审议程序： • 董事会薪酬委员会拟订方案，提交董事会审议
• 独立董事发表独立意见
• 董事会审议通过后两日内公告计划草案摘要、独 立董事意见
• 律师意见
• 独立财务顾问意见（薪酬委员会认为必要时）
问题：关联董事回避表决的形式？
（二）关于股权激励
5、实施程序（续）
我所信息披露最新规则解读
上海证券交易所 上市公司部 李霖
信息披露最新规则解读
一、《股票上市规则》第六次修订
二、加强社会责任承担工作的通知 上市公司环境信息披露指引 三、上市公司募集资金管理规定 四、矿产权的取得、转让信息披露格式指引
一、《股票上市规则》第六次修订
修订背景
• 新市场环境与信息披露行为新特点 • 信息披露监管法律制度的完善 • 新会计准则的发布与执行
《关于上市公司董事、监事和高级管理人员依法转 让所持本公司股份的通知》； 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份管理业务指引》
（四）董、监、高买卖股票的预披露
（三）上市公司破产的披露要求
3、披露时点
• 董事会作出相关决定或知悉债权人向法院申 请的
• 法院受理重整、和解或者破产清算申请的
• 法院裁定后
（三）上市公司破产的披露要求
4、披露事项及其所属期间
受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前：
（一）公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资 人向法院申请重整的时间和理由等； （二）公司向法院申请和解的时间和理由等； （三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请裁定的 时间和主要内容； （四）债权人会议召开计划和召开情况； （五）法院作出驳回公司破产申请裁定的时间和主要内容， 以及相关申请人是否上诉的情况说明
（二）关于股权激励
规则依据：
1、上市公司股权激励管理办法（证监公司字 [2005]151号）
2、国有控股上市公司（境内）实施股权激励 试行办法（国资委、财政部） 3、股权激励有关事项备忘录1号、2号
拟出台:股权激励实施细则
（二）关于股权激励
1、激励方式：限制性股票、股票期权
限制性股票：获得股票条件、禁售期限、授予 价格限制
一、《股票上市规则》第六次修订
《规则》修订的主要方面：
（一）改革停牌制度 （二）增加对股权激励的规范 （三）增加对上市公司破产的披露规范 （四）董事、监事、高管人员买卖股票的预披 露 （五）适用范围和适用对象
《规则》修订的主要方面
（六）诠释信息披露基本理念
（七）重新梳理并定义董事会秘书职责 （八）明确定期报告编制和披露职责 （九）完善关联人范围和关联交易累计计算标 准 （十）其他
（三）上市公司破产的披露要求
重整期间
（一）债权申报情况； （二）重整计划草案的制定情况，包括向法院和债权人会议 提交重整计划草案的时间、主要内容等；
（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
（四）法院强制批准重整计划草案情况； （五）与重整有关的行政许可批准情况； （六）法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容； 法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容
（一）改革停牌制度
1、停牌理念的变化
2、减少例行停牌
取消年度报告、业绩预告等重大信息一小时例行停牌；
仅保留股价异常波动公告的一小时停牌
保留股东大会例行停牌
3、增加盘中停牌措施，强化信息披露和股价异动的 联动监管 4、停牌判断原则
（一）改革停牌制度
其他例行停牌
未按期披露季度报告将被停牌一天 每5个交易日披露一次未能复牌的原因 简化上市公司收购中的停牌 简化可转债的停牌事项
2、信息披露职责分工
• 上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其 成员保证信息披露的真实、准确、完整，确保对公 司所有债权人和股东及时、公平地披露信息。 公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意 见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖 管理人公章。 • 上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事、 监事和高级管理人员应当按照本规则和本所的有关 规定履行信息披露义务。管理人应当及时告知并履 行监督义务。
股票期权：
不得转让、用于担保或偿还债务
授权日与行权日之间不少于1年
应当分期行权
（二）关于股权激励
2、激励对象：
包括：董事、高管人员、核心技术（业务）人员 不包括：
独立董事
监事 最近三年被交易所公开谴责或宣布为不适当人选
最近三年因重大违法违规行为被证监会行政处罚
有《公司法》规定的不得担任董、监、高情形的人员 5%以上大股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属（除
• 报证监会上市部备案 • 报证券交易所 • 报公司所在地证监局
3）股东大会审议程序：
• 报备证监会20日内无异议的，公司可以召开发出 股东大会通知
• 股权激励方案应由股东大会以特别决议方式通过
（二）关于股权激励
6、信息披露时点要求
• 董事会审议通过股权激励计划草案的 • 股东大会审议通过股权激励计划的
• 办理限制性股票和股票期权初始登记的
• 拟申请解除限制性股票的锁定或股票期权符合行权条件的 • 出现激励对象不符合授予条件、离职、继承等事项
（三）上市公司破产的披露要求
1、总体要求
已进入破产程序的公司负有持续披露义务： 公司被法院裁定进入破产程序后 ，应当每 月披露一次破产程序的进展情况
（三）上市公司破产的披露要求
经股东大会批准）
（二）关于股权激励
3、股份来源：
新股发行：定向增发（低于规定定价及禁售期 标准的，提交重组审核委员会讨论）
股份回购
关注：股东不得直接向激励对象赠与或转让股 份
（二）关于股权激励
4、实施条件
• 最近一年审计意见类型不是“否定意见”或 “无法表示意见”
• 最近一年未因重大违法违规行为被证监会予 以行政处罚 • 股权激励与重大事件间隔期
（三）上Βιβλιοθήκη Baidu公司破产的披露要求
重整计划、和解协议执行期间
（一）执行进展情况； （二）因公司不能执行或者不执行，法院经管理人 或利害关系人请求，裁定宣告公司破产的有关情 况
（四）董、监、高买卖股票的预披露
1、法律框架：
《公司法》第142条； 《证券法》第47条；
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股票及其变动管理规则》；
（二）关于股权激励
5、实施程序
1）董事会审议程序： • 董事会薪酬委员会拟订方案，提交董事会审议
• 独立董事发表独立意见
• 董事会审议通过后两日内公告计划草案摘要、独 立董事意见
• 律师意见
• 独立财务顾问意见（薪酬委员会认为必要时）
问题：关联董事回避表决的形式？
（二）关于股权激励
5、实施程序（续）
我所信息披露最新规则解读
上海证券交易所 上市公司部 李霖
信息披露最新规则解读
一、《股票上市规则》第六次修订
二、加强社会责任承担工作的通知 上市公司环境信息披露指引 三、上市公司募集资金管理规定 四、矿产权的取得、转让信息披露格式指引
一、《股票上市规则》第六次修订
修订背景
• 新市场环境与信息披露行为新特点 • 信息披露监管法律制度的完善 • 新会计准则的发布与执行
《关于上市公司董事、监事和高级管理人员依法转 让所持本公司股份的通知》； 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份管理业务指引》
（四）董、监、高买卖股票的预披露
（三）上市公司破产的披露要求
3、披露时点
• 董事会作出相关决定或知悉债权人向法院申 请的
• 法院受理重整、和解或者破产清算申请的
• 法院裁定后
（三）上市公司破产的披露要求
4、披露事项及其所属期间
受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前：
（一）公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资 人向法院申请重整的时间和理由等； （二）公司向法院申请和解的时间和理由等； （三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请裁定的 时间和主要内容； （四）债权人会议召开计划和召开情况； （五）法院作出驳回公司破产申请裁定的时间和主要内容， 以及相关申请人是否上诉的情况说明
（二）关于股权激励
规则依据：
1、上市公司股权激励管理办法（证监公司字 [2005]151号）
2、国有控股上市公司（境内）实施股权激励 试行办法（国资委、财政部） 3、股权激励有关事项备忘录1号、2号
拟出台:股权激励实施细则
（二）关于股权激励
1、激励方式：限制性股票、股票期权
限制性股票：获得股票条件、禁售期限、授予 价格限制
一、《股票上市规则》第六次修订
《规则》修订的主要方面：
（一）改革停牌制度 （二）增加对股权激励的规范 （三）增加对上市公司破产的披露规范 （四）董事、监事、高管人员买卖股票的预披 露 （五）适用范围和适用对象
《规则》修订的主要方面
（六）诠释信息披露基本理念
（七）重新梳理并定义董事会秘书职责 （八）明确定期报告编制和披露职责 （九）完善关联人范围和关联交易累计计算标 准 （十）其他
（三）上市公司破产的披露要求
重整期间
（一）债权申报情况； （二）重整计划草案的制定情况，包括向法院和债权人会议 提交重整计划草案的时间、主要内容等；
（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
（四）法院强制批准重整计划草案情况； （五）与重整有关的行政许可批准情况； （六）法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容； 法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容
（一）改革停牌制度
1、停牌理念的变化
2、减少例行停牌
取消年度报告、业绩预告等重大信息一小时例行停牌；
仅保留股价异常波动公告的一小时停牌
保留股东大会例行停牌
3、增加盘中停牌措施，强化信息披露和股价异动的 联动监管 4、停牌判断原则
（一）改革停牌制度
其他例行停牌
未按期披露季度报告将被停牌一天 每5个交易日披露一次未能复牌的原因 简化上市公司收购中的停牌 简化可转债的停牌事项
2、信息披露职责分工
• 上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其 成员保证信息披露的真实、准确、完整，确保对公 司所有债权人和股东及时、公平地披露信息。 公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意 见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖 管理人公章。 • 上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事、 监事和高级管理人员应当按照本规则和本所的有关 规定履行信息披露义务。管理人应当及时告知并履 行监督义务。
股票期权：
不得转让、用于担保或偿还债务
授权日与行权日之间不少于1年
应当分期行权
（二）关于股权激励
2、激励对象：
包括：董事、高管人员、核心技术（业务）人员 不包括：
独立董事
监事 最近三年被交易所公开谴责或宣布为不适当人选
最近三年因重大违法违规行为被证监会行政处罚
有《公司法》规定的不得担任董、监、高情形的人员 5%以上大股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属（除