公司并购与重组专题

➢吸收股份式并购又可分为资产入股式和股票交换式两种。
资产入股式并购：是指被并购公司将其清产核资后的净资产作 为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公 司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以 资产换股票”。
2009年9月
内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系
并购的类型
按并购的实现方式分类
2009年9月
内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系
并购的类型
按并购的实现方式分类
杠杆收购是指收购方以目标公司的资产为抵押，通 过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
➢杠杆收购作为一种高度负债的收购方式，其目的不 在于获得目标公司经营控制权，而在于通过收购控 制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再 将公司卖出。
2009年9月
内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系
并购的类型
按并购的实现方式分类
吸收股份式并购：并购公司通过吸收目标公司的资产或股 权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股 东的一种并购手段。
➢特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件， 被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承 担债务与亏损的义务。
新设合并：是指两个或两个以上企业合并，原有企 业都不复存在，另外再成立一家新的企业。
2009年9月
内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系
并购的形式
收购
收购是指一个公司通过持有一个或若干个其他公司 适当比例的股权而对这些公司实施经营业务上的控 制或影响的行为，被并购企业的法人地位仍然存在。
➢一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公 司继续单独经营（ One company acquires the voting
善意并购：即友好并购，指目标企业接受并购企业 的并购条件并承诺给与协助。
恶意并购：即敌意并购，并购企业在目标企业管理 层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度 的情况下，对目标企业强行进行的并购。
2009年9月
内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系
并购的类型
按并购的实现方式分类
购买式并购：并购方出资购买目标公司的资产以获 得其产权的一种方式。
管理层收购是指由公司的经营管理集体或阶层收购 本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的 股份比例。
2009年9月
内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系
➢并购后，被并购公司的法人主体地位随之消失。 ➢这种并购形式主要是针对股份制公司的并购，当然
适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。
承担债务式并购：并购方以承担目标公司的债务为 条件接受其资产并取得产权的一种方式。
2009年9月
内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系
并购的类型
按并购的实现方式分类
公司并购与重组专题
高级财务管理学
财务管理概述 价值评估专题 公司并购与重组专题 企业集团财务管理专题 中小企业财务管理专题 特许经营财务管理专题
2009年9月
ห้องสมุดไป่ตู้
内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系
第3章 公司并购与重组专题
主要内容与学习目标
主要内容
并购的概念、形式及类型 并购收益与成本 并购价值评估 并购支付方式 公司反收购策略 公司重组策略
2009年9月
内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系
主要内容与学习目标
学习目标
了解公司并购的类型、并购收益与成本的内容 回掌握公司并购价格评估方法：现行市价法、比率
估价法和折现估价法 熟悉并购价格支付方式 了解财务防御与反并购策略 熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路
2009年9月
横向并购：即水平并购，指并购双方处于相同或横 向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之 间的并购。
混合并购：指即非竞争对手又非现实的或潜在的客 户或供应商的企业之间的并购。混合并购通常是为 了扩大经营范围或经营规模。
2009年9月
内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系
并购的类型
按并购是否取得目标企业的同意与合作分类
吸收股份式并购
➢资产入股式并购：是指被并购公司将其清产核资后 的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一 部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司 作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。
这种方式特别适用于控股母公司通过已上市的子公司 “借壳上市”
➢股票交换式是指并购方用本公司的股票来收购目标 公司股东所持有的股票的一种并购手段。
控股式并购是指一个公司通过购买目标公司一定比 例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并 购方法人主体地位仍存在。
➢并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司 的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出 资的股金为限。
➢被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经 营的财产为限清偿。
➢并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。
shares of another company and the two companies continue to operate separately）。
2009年9月
内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系
并购的类型
按并购双方所处行业分类
纵向并购：即垂直并购，指生产和销售过程处于产 业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的 并购。
内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系
并购的概念
企业并购（M﹠A：merger and acquisition），是资本 扩张经营（重组）的行为。
并购是指在现代企业制度下，一家企业通过取得 其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业 控制的一种投资行为。
并购主要指在市场机制作用下企业为了获得其他企业
的控制权而进行的产权重组活动。
2009年9月
内蒙古农业大学经济管理学院会计统计系
并购的形式
合并：两个或两个以上的公司依契约及法令归并 为一个公司的行为。
吸收合并：又称兼并，是指两个或两个以上企业合 并，其中一个企业继续存在，另外的企业不复存在。
➢合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
（ Only one of the combining companies survives and the other loses its separate identify）。