山东黄金收购金石矿业公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金公告编号：临2011—031 山东黄金矿业股份有限公司关于股权收购的公告

山东黄金矿业股份有限公司关于股权收购的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：山东黄金矿业股份有限公司（下称“山东黄金”）以自有资金收购控股子公司山东金石矿业有限公司（下称“金石公司”）另一股东黄加园持有的金石公司25%股权。

●交易金额：41,500万元。

●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次股权收购后，山东黄金成为金石公司的唯一股东, 可以对金石公司拥有的探矿权独立决策集约开发等事宜，利于整合公司资源和降低公司生产成本，提升山东黄金主营业务能力和持续经营能力。符合全体股东利益。

●本次交易不构成关联交易，本次收购股权亦不需要提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

1．山东黄金于2010年11月3日召开第三届董事会第六十次会议，审议通过《山东金石矿业有限公司股权转让协议书》，根据该《股权转让协议书》，山东黄金以人民币壹拾贰亿肆仟伍佰万元(￥1,245,000,000.00)价款，收购黄加园先生所持有金石公司的75%股权（见山东黄金2010-019号临时公告）。该《股权转让协议书》还约定：若山东黄金提出受让黄加园先生持有的金石公司其余全部股权（即25%股权），黄加园先生将无条件按《股权转让协议书》确定的股权价值计算股权转让价款（即人民币肆亿壹仟伍佰万元）出让其持有的金石公司其余全部25%股权给山东黄金。

2．2011年12月13日，山东黄金第三届董事会第六十九次会议决议以8票同意、0票反对、0票弃权（武玉江董事因公殉职）的表决结果通过了《山东金石矿业有限公司25%股权转让协议书》。决定以人民币肆亿壹仟伍佰万元(￥415,000,000.00)价款，收购自然人黄加园先生所持有的金石公司25%股权。本次交易不构成关联交易。

3．根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

交易对方当事人情况介绍

二、交易对方当事人情况介绍

本次转让金石公司股权的是其股东自然人黄加园先生。本次股权收购的是黄加园先生所持有金石公司25%股权，本次股权转让完成后，金石公司将成为山东黄金的全资子公司。

三、交易标的基本情况

本次收购的标的为金石公司25%的股权。金石公司全称山东金石矿业有限公司，其企业法人营业执照注册号为：370683200006471，注册资本2,680万元, 股东山东黄金持有75%出资，黄加园持有25%出资。金石公司的经营范围是对矿业开发项目的投资（以上项目需报经审批许可经营的，未获批准前不得开展经营活动）。

金石公司拥有山东省国土资源厅核发的编号为T37120080302003818的《矿产资源勘查许可证》，其许可勘查面积16.7平方公里，有效期限至2013年6月30日。根据山东省国土资源厅“鲁国土资字[2010]1016号”《评审备案的函》，截止2010年4月30日，上述许可勘查面积16.7平方公里内详查面积为1.94 km2的莱州市腾家金矿详查探矿权备案储量为矿石总量2143.45万吨，金金属量71,395千克，平均品位3.33×10-6；银金属量94,000千克，平均品位4.34×10-6。

金石公司股权无抵押、质押和担保情况。

的主要内容及定价情况

股权转让协议的主要内容及定价情况

四、股权转让协议

（一）本次协议的主要内容

1．协议签署方：出让方为金石公司股东黄加园，受让方山东黄金矿业股份有限公司。

2．协议签署日期：2011年12月13日。

3．交易金额：合计人民币41,500万元。

4．交易结算方式：股权转让价款的支付配合金石公司就本次股权转让变更工商登记手续及获取山东省国资委批复的工作进程分二期支付：

(1) 协议书签署日后5日内支付叁亿柒仟叁佰伍拾万元人民币(￥373,500,000.00)；

(2)金石公司就本次股权转让事宜获得省国资委的批复并获得工商登记机关换发的新营业执照之日（两者取最后日）起的3日内，山东黄金支付余款肆仟壹佰伍拾万元人民币(￥41,500,000.00)。

5．协议生效：协议在双方有权代表签署日起生效。

（二）定价情况

本次金石公司25%股权之定价是依据2010年11月3日双方签署的《山东金石矿业有限公司股权转让协议书》的约定定价。2010年11月3日《股权转让协议书》约定：若山东黄金提出受让黄加园先生持有的金石公司其余全部股权（即25%股权），黄加园先生将无条件按《股权转让协议书》确定的股权价值计算股权转让价款（即人民币肆亿壹仟伍佰万元）出让其持有的金石公司其余全部25%股权给山东黄金。

2010年11月3日《股权转让协议书》双方是参照《矿产资源勘查许可证》范围内 1.94km 2实现详查并备案的储量评估价值确定金石公司全部股权价值为16.6亿元人民币。

本次山东黄金收购25%股权，股权转让价款为41,500万元。

五、收购收购股权股权股权的目的和对公司的影响的目的和对公司的影响

通过本次收购股权而全资拥有金石公司，山东黄金可以独自决策开发金石公司拥有的资源；可以通过对金石公司资源与山东黄金原有资源进行整合并利用山东黄金的资金和技术优势，提高对黄金资源的综合利用，从而提高生产能力，降低生产成本，提升山东黄金的盈利潜力。总之，收购和全资拥有金石公司，对山东黄金盈利水平和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

九、备查文件目录

1．山东黄金第三届董事会第六十九次会议决议

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2011年12月13日