资本运作培训PPT-人力资源

五、资本运作的陷阱
• 退出通道问题。参与一个投资之前，就应该考虑 退出通道的问题，否则只能造成投资沉淀而无法 抽身。不是所有的中小企业最后都能上市流通， 或者通过产权交易所卖掉，大多数的PE投资只选 择PRE-IPO的原因就是不愿造成沉淀，对于不能 上市的企业都安排了回购条款。有变现能力你可 以不变现，没有变现能力的资本运作就是失败。
• 财务监督的问题。对于规范的企业来说， 财务监督是可能的，对于不规范的企业来 说，业务和财务将严重背离，财务监督最 后会沦为摆设。
• 道德风险问题。不能依靠良心来处理投资 人与被投资人之间的关系，必须有严格的 制度和契约来维持这个关系，亲戚朋友之 间合伙做生意，最后结局都不太好。
• 投资者身份问题。作为一个财务投资者， 依靠投资协议以及股东大会等作为管理模 式；作为一个产业投资者，就应该全力把 握该企业的核心业务。投资者应该明确自 己的身份，避免越位和缺位，需要把握好 管理的度，否则都会出问题。
资本运作理论与实务
西安曲江文化产业投资集团 投资部
一、资本运作的概念
• 定义：根据市场原则，以买卖企业或者资 产的方式，获得经营收益和增值收益的经 营模式。 • 类别：增量资本运作，就是新增投资；存 量资本运作，就是投资后的增值管理。
为什么要进行资本运作？
• 企业发展的需要。企业发展壮大，要么是 内部积累，逐步增加；要不是外部联合， 进行收购兼并，收购兼并是现代企业发展 的必由之路，也是市场经济发展的需要， 是一种高级市场经济行为。
案例：万科模式
• 1993年，万科业务涉及房地产、进出口、商业、 工业制造和服务、广告娱乐等，参股公司达12家； • 1996年，转让深圳怡宝食品饮料公司、北京比特 实业股份公司； • 1997年，转让深圳万科工业扬声器制造厂及深圳 万科供电公司股权； • 1998年，转让深圳国际企业服务公司、香港银都 国际置业公司股权； • 2001年，转让深圳万科精品制造公司股权；
• 自由现金流量理论：企业要把多余的钱花 出去； • 税负理论：把外部交易变成内部生产流程， 减少税负；钢铁企业向上游比如铁矿石行 业的投资，汽车厂商对下游配套零部件的 投资；
• 组织行为理论：管理层过度自负，认为自 身管理能力技高一筹，机会主义倾向，从 而冒险收购其他企业；
收购兼并的动机：
• 规模经济动机；规模越大，管理综合成本 越低，规模经济成本呈U型曲线，是有界限 的，超出界限就是规模不经济；大型工业 企业一般信奉这个规则。 • 提高市场占有率动机； • 国美并购永乐。迅速提高门店数量，占有 特定区域的市场，增加了市场份额。 • 企业发展动机；
• 买壳上市的动机；在管制的市场下，牌照 的问题一般成本比较高，如果需要某个牌 照而该牌照处于管制状态，则需要通过兼 并收购的模式，公用事业一般都属于这个 模式，包括城市供水、污水处理、高速公 路、加油站等，还有买壳上市这个特有的 模式。 • 降低交易费用动机；
收购兼并后的正负效应：
1+1》2，也可能1+1《2；协同效应与协同 陷阱并存。 • 财务盈余，也可能财务紧张； • 管理顺畅，也可Biblioteka Baidu管理崩溃；TCL收购汤姆 逊，以失败告终。
• 只投资不管理，称为财务投资者；重点参 股的，成为战略投资者；主体参与的，称 为产业投资者；3种投资类型可以相互转化。
收购兼并的一些理论：
效率理论：效率差异理论、协同理论、互 补理论等； • 巴菲特模式，收购一个企业，私有化，改 造企业，增加盈利，卖掉。这个需要一个 低成本的金融市场，上市、退市成本都低， 交易成本也低的市场条件。 • 德隆模式，德隆打造了产业链，不过交易 成本限制了现金流，所以死掉了。
三、公司重组
• • • • • 公司重组的形式： 剥离； 分拆； 分立； 资产置换；
重组的动机：
• 激励/监督成本理论；管理成本太高； • 信息传播理论；管理层级太多，高层不知 道底下弄啥，4级、5级公司等； • 交易成本理论；如果外部交易成本低于内 部，则不如选择外部，出售自身的业务； 多元化转专业化；
四、资本运作的战略模式
• 问题：同样都是为了挣钱，可是进入这个 行业，不进入那个行业，或者深度进入这 个行业，而不是那个行业，是什么原因？ • 答：企业的战略选择。每个行业都有挣钱 的企业，理论上来说，投资任何企业都可 能挣钱。
战略选择的基本问题
• SOWT分析。我们有什么资源，能做什么 事情，做什么事情有优势，外界有什么机 会，我们该怎么操作。 • 限定环境下的战略问题 • 在某些时候，战略环境是被限制的，并非 是自由市场的模式，选择次优方案。多数 时候，我们都处于限定条件下。
六：华侨城的模式
• 发展历程： • 1985-1993，创业与布局期。开发区模式，核心区域4.8平 方公里。 • 成果：园区建设，增进实力，建立了初步的旅游景观； • 1993-2000，重大战略思考与布局。确定了发展模式，并 开始布局。 • 措施：《十年发展规划纲要》，《华侨城宪章》 • 成果：开发区-110家企业转化为企业集团-核心企业，转 化为企业集团-3大核心业务，面向全国复制。 • 2000-至今，取得跨越式发展期 • 措施：布局全国，推出3个可复制的产品，主营业务上市， 管理创新。 • 成果：整体经济实力增强，业务竞争力提高。
中国特色的收购兼并动机
• 政府强制；各种行政垄断，各种拉郎配 • 企业家的规模扩张带来的政治追求；企业 做的大，可以当人大代表，政协委员，社 会地位提高； • 上市圈钱；审批制上市的恶果，资金配置 扭曲，企业上市可以使老股东套现走人。 各类创业板套现行为，茅台酒的巨额现金 储备。
• 资本运作是个高风险的事情，需要特别谨 慎行事。
二、收购兼并的估值
• • • • 估值的途径： 成本途径； 市场途径； 收益途径；
一些比较典型的估值方法：
• 收益法：现金流贴现，这个必须有稳定且可精确 预测的现金流，一般超市、百货公司、酒店、银 行资产证券化等业务可用于参考； • 重置成本法： • 市场定价法：股票价格为基准，要约收购；适合 于上市公司之间的收购兼并。 • 市盈率法：按整体市盈率核准；适合于同类业务 整体上市。 • 净资产法：这个歧义不多，占大多数；要注重评 估中的假设条件；要注意同类资产的对比；
• 收购兼并前的思考：我们企业的战略是什 么，收购该项目能为战略带来什么效益， 可能存在的问题和风险如何解决，一旦出 现了不可化解的矛盾该如何操作。
• 收购兼并的核心： • 培养自身的核心竞争力，把握行业的核心 价值链。控制核心价值链，然后向外围辐 射。核心竞争力是不能被收购来的。 • 对宏观经济环境的预估. • 卡住价值链的核心位置。
一个重要的经验
• 对市场趋势的把握。无论是计算机，还是 饮品或者超市，都成为该领域的开拓者， 并且在一定的时期保持了领先地位；无论 哪个行业，现在都出现了巨头。对宏观行 业发展的判断，是一个投资者的重要技能。 • 计算机行业的联想，超市方面的爱家，果
汁行业的汇源等。
一些重要的教训
• 企业需要不停的创新，否则会被淘汰； • 各个企业之间需要防火墙，一旦某个企业 出现问题则迅速隔离，不至于影响到健康 的企业； • 多元化的陷阱。