公司治理(第二版)李维安第一二章ppt课件
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如何保护公司利益相关者的利益
恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论
.
14
（2）国内公司治理研究的主题
《公司治理学》
国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的 严重的管理者腐败问题。 主题2：国有企业建立现代企业制度，进 行公司化改造。
.
8
《公司治理学》
学习目的
1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征； 2.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治 理内涵的争论； 3.了解公司科层和市场契约的关系； 4.掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不 同当事人在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌 握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则 5．明确一股一票和投票多数制度
•股份可以 自由地转让
•出资人承 担有限责任
图1-4. 企业制度
11
二、公司治理问题的产生
《公司治理学》
股权结构的分散化
有利影响 不利影响
所有权和控制权的分离
伯利和米恩斯(1937) 詹森和麦克Leabharlann Baidu（1976）
现金流权和控制权的分离
LLSV(1998) LANG等
.
12
《公司治理学》
新问题---全流通下的新问题 主题1：“一股独大”引发的问题 主题2： 家族企业治理问题
.
15
经理人员腐败的表现形式
《公司治理学》
1、在职消费膨胀 2、侵占和转移企业资产 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做
出应有的解释 4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增
5
实践背景
《公司治理学》
证券市场造假严重，投机盛行
公司治理水平低下 银广夏、ST猴王、格林柯尔系、德隆系等
证监公司字【2007】28 号关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知
公司治理迫在眉睫
.
6
课程结构
《公司治理学》
第一章 绪论：公司治理学与公司治理理论
第二章 股东大会—股东 第三章 董事会与独立董事 第四章 监事会 第五章 高层管理者
内部治理
第六章 证券市场 第七章 银行 第八章 机构投资者
外部治理
第九章 集团公司治理
第十章 家族企业治理 第十一章跨国公司治理
新兴治理
第十二章网络治理
.
7
《公司治理学》
第一章 绪论
第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 第四节 公司科层契约与公司治理体系 第五节 公司治理边界及其原理 第六节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数
年份
.
2
背景
《公司治理学》
图1-2 我国上市公司的巨额再融资
我国1997-2008年股票市场融资图
5000 4000 融资额 3000 （亿元） 2000 1000
01997 1999 2001 2003 2005 2007 年份
发行额 筹资额
.
3
背景
《公司治理学》
图1-3我国证券市场“熊”长“牛”短，且震荡剧烈
公司治理学
.
1
背景
140.00% 120.00% 100.00% 80.00% 60.00% 40.00% 20.00%
0.00%
《公司治理学》
图1-1我国证券市场的蓬勃发展
股票市值占GDP百分比
总值占GDP比 流通占GDP比
百分比 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
.
9
《公司治理学》
第一节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
一、企业制度的演进
二、公司治理问题的产生
.
10
一 、企业制度演进
《公司治理学》
古典企业制度
现代企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
公司制
•永续的生 命体
年份
.
4
表1-1次贷危机后中美股市对比 《公司治理学》
GDP 2008年 2009年 2010年 2011年上本年指数 最高点 最低点 开盘点
收盘点 涨幅
中国 9.55% 8.74% 10.3% 上证指数 3067.46 2610.99 2825.33 2762.08 -1.64%
.
美国 0.44% -2.44% 2.9% 道琼斯指数 12876 11555 11577 12414 7.21%
6000.00 5000.00 4000.00 3000.00 2000.00 1000.00
0.00
我国1994-2009年证券市场指数变化图
上证综合指数(收盘) 深证综合指数(收盘)
指数
2222222222111111000000000099999900000000009999999876543210987654
研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
“公司治理结构” 概念的引入
.
17
二、公司治理内涵的界定
《公司治理学》
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定
.
18
(一) 国外对公司治理内涵的争论
《公司治理学》
综合而言，西方学者对公司治理内涵的界 定，主要是围绕着控制和监督经理人员行 为以保护股东利益、保护包括股东在内的 公司利益相关者利益两个主题展开的。
第二节 公司治理研究的主题与内涵
一、国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
.
13
(一) 国外公司治理研究的主题
《公司治理学》
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大
长过快，侵占企业利润 6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，
大量拖欠债务 8、抵制兼并重组
.
16
《公司治理学》
国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度
恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论
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（2）国内公司治理研究的主题
《公司治理学》
国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的 严重的管理者腐败问题。 主题2：国有企业建立现代企业制度，进 行公司化改造。
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《公司治理学》
学习目的
1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征； 2.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治 理内涵的争论； 3.了解公司科层和市场契约的关系； 4.掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不 同当事人在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌 握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则 5．明确一股一票和投票多数制度
•股份可以 自由地转让
•出资人承 担有限责任
图1-4. 企业制度
11
二、公司治理问题的产生
《公司治理学》
股权结构的分散化
有利影响 不利影响
所有权和控制权的分离
伯利和米恩斯(1937) 詹森和麦克Leabharlann Baidu（1976）
现金流权和控制权的分离
LLSV(1998) LANG等
.
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《公司治理学》
新问题---全流通下的新问题 主题1：“一股独大”引发的问题 主题2： 家族企业治理问题
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经理人员腐败的表现形式
《公司治理学》
1、在职消费膨胀 2、侵占和转移企业资产 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做
出应有的解释 4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增
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实践背景
《公司治理学》
证券市场造假严重，投机盛行
公司治理水平低下 银广夏、ST猴王、格林柯尔系、德隆系等
证监公司字【2007】28 号关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知
公司治理迫在眉睫
.
6
课程结构
《公司治理学》
第一章 绪论：公司治理学与公司治理理论
第二章 股东大会—股东 第三章 董事会与独立董事 第四章 监事会 第五章 高层管理者
内部治理
第六章 证券市场 第七章 银行 第八章 机构投资者
外部治理
第九章 集团公司治理
第十章 家族企业治理 第十一章跨国公司治理
新兴治理
第十二章网络治理
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《公司治理学》
第一章 绪论
第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 第四节 公司科层契约与公司治理体系 第五节 公司治理边界及其原理 第六节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数
年份
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背景
《公司治理学》
图1-2 我国上市公司的巨额再融资
我国1997-2008年股票市场融资图
5000 4000 融资额 3000 （亿元） 2000 1000
01997 1999 2001 2003 2005 2007 年份
发行额 筹资额
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背景
《公司治理学》
图1-3我国证券市场“熊”长“牛”短，且震荡剧烈
公司治理学
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背景
140.00% 120.00% 100.00% 80.00% 60.00% 40.00% 20.00%
0.00%
《公司治理学》
图1-1我国证券市场的蓬勃发展
股票市值占GDP百分比
总值占GDP比 流通占GDP比
百分比 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
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《公司治理学》
第一节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
一、企业制度的演进
二、公司治理问题的产生
.
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一 、企业制度演进
《公司治理学》
古典企业制度
现代企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
公司制
•永续的生 命体
年份
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表1-1次贷危机后中美股市对比 《公司治理学》
GDP 2008年 2009年 2010年 2011年上本年指数 最高点 最低点 开盘点
收盘点 涨幅
中国 9.55% 8.74% 10.3% 上证指数 3067.46 2610.99 2825.33 2762.08 -1.64%
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美国 0.44% -2.44% 2.9% 道琼斯指数 12876 11555 11577 12414 7.21%
6000.00 5000.00 4000.00 3000.00 2000.00 1000.00
0.00
我国1994-2009年证券市场指数变化图
上证综合指数(收盘) 深证综合指数(收盘)
指数
2222222222111111000000000099999900000000009999999876543210987654
研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
“公司治理结构” 概念的引入
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二、公司治理内涵的界定
《公司治理学》
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定
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(一) 国外对公司治理内涵的争论
《公司治理学》
综合而言，西方学者对公司治理内涵的界 定，主要是围绕着控制和监督经理人员行 为以保护股东利益、保护包括股东在内的 公司利益相关者利益两个主题展开的。
第二节 公司治理研究的主题与内涵
一、国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
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(一) 国外公司治理研究的主题
《公司治理学》
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大
长过快，侵占企业利润 6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，
大量拖欠债务 8、抵制兼并重组
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《公司治理学》
国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度