企业管理概论 课件

三、股份有限公司的设立程序
+ （一）发起设立方式设立股份有限公司的程序 1.发起人书面认足公司章程规定其认购的股份。 + 2.缴纳出资。
✓ 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足 公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。
✓ 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 ✓ 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承
10
主要内容
1.1 企业的发展 1.2 企业法律形式 1.3 案例探讨
11
企业法律形式
企业是法律上和经济上独立自主的实体，它拥有一定法律 形式下自主经营和发展所必需的各种权利。
企业的法律形式主要有两种：有限责任公司和股份有限公 司。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任；
股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
股份有限公司：设立有两种形式：发起设立方式和募集设 立方式。
13
一、股份有限公司的设立方式
股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者 募集设立的方式： + 发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份
而设立公司。 + 募集设立：由发起人认购公司股份不得少于公司
股份总数35%，其余股份向社会公开募集或者向 特定对象募集而设立公司。
封闭性; 股份有限公司必须有2-200发起人，股东人数无限制
，上市公司拥有上百万人的股民都是公司股东。
28
3.公司资本规模： 除了上海自贸区内的有限责任公司、股份公司取消最低
注册资本要求外，其余地区的有限公司最低注册资本为三万 元。
股份公司最低注册资本为五百万元，上市公司五千万元。
4、组织机构设置规范化程度不同： 有限公司比较简单、灵活，可以通过章程约定组织机
6
本章导读
如同当年的葛文耀与平安信托之间的“爱恨情仇”， 王石与宝能系之间的“江湖恩怨”，仍然是强势高管 与资本力量之间的PK。现代企业的发展，使得企业 生产要素之间的平衡不断被打破。如何看待现代企 业的动态变化及其运作方式？本章将从企业的发展 及其法律形式开始介绍。
7
主要内容
1.1 企业的发展 1.2 企业法律形式 1.3 案例探讨
向公司登记机关申请设立登记，依法核准登记后，发给 公司营业执照。营业执照签发之日起，公司即告成立。
三、股份有限公司的设立程序
+ （二）募集设立方式设立股份有限公司的程序
+ 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴 足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
+ 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币 财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由 交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带 责任。
8
企业的发展
企业起源于需求和分工，是社会生产力发展的产物，并 伴随着商品生产与商品交换而不断丰富。
企业既是社会生产力发展到一定历史阶段的产物，又是 一个动态变化的经济单位，它随着人类社会的进步、生产力 的发展、科学技术水平的提高而不断地发展、进步。
9
企业的发展
纵观企业的发展历史，大致上经历了以下几个时期： 1）手工业生产时期。 2）工厂生产时期。 3）企业运作时期。
实施限薪令，你认为这样做有道理吗？为什么？
27
1、设立方式及流程差异： 有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募
集资金，也不能发行股票，不能得上市。 股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式
外，还可以向社会公开筹集资金并上市融资。
2、股东人数限制： 有限责任公司的股东不得多于50人，保护了公司的
二、股份有限公司的设立条件
+ 5．有公司名称，建立符合股份有限公司要求 的组织机构。
与有限责任公司一样，股份有限公司的名称， 法律也有一定限制。另外，设立股份有限公司， 必须建立符合股份有限公司要求的组织机构
+ 6．有公司住所
与有限责任公司同样，股份有限公司可以有多 个经营场所，但登记的住所只能有一个。
二、股份有限公司的设立条件
+ 3．股份发行、筹办事项符合法律规定
（1）发起方式设立的，发起人应当书面认足公司章程 规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分 期缴纳的，应缴纳首期出资，公司全体发起人的首次出资 额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自 公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年 内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
1
考核标准： 1、考勤：10% 2、平时成绩：20%
（课堂表现5%+3次作业共15%） 3、期末考试：70%
附：旷课超过全学时的1/3或以上者，取消考试 资格；作业以交代时间为准，超过上交时间一 律算作未交，且未交次数超过总次数的1/2者， 取消考试资格。
博观而约取,厚积而薄发
3
主要内容
1.1 企业的发展 1.2 企业法律形式 1.3 案例探讨
构，可以只设董事、监事各一名，不设监事会、董事会; 股份有限公司的要求高，必须设立董事会、监事会，
定期召开股东大会，而上市公司在股份公司的基础上，还 要聘用外部独立董事。
29
5、股权转让与股权的流动性： 有限责任公司，股东之间可以相互转让出资额。向股东
以外的人转让出资时，必须经股东会过半数股东同意，因而 股权的流动性差，变现能力弱;
式和出资时间；
二、股份有限公司的设立条件
+ 4．发起人制订公司章程，采用募集方式设立 的经创立大会 通过。
+ ⑥ 董事会的组成、职权、任期和议事规则； + ⑦ 公司法定代表人； + ⑧ 监事会的组成、职权、任期和议事规则； + ⑨ 公司利润分配办法； + ⑩ 公司的解散事由与清算办法； + ⑪ 公司的通知和公告办法； + ⑫ 股东大会会议认为需要规定的其他事项。
担违约责任。
三、股份有限公司的设立程序
+ （一）发起设立方式设立股份有限公司的程序 + 3.选举董事会和监事会、申请设立登记。
✓ 发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事 会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政 法规规定的其他文件，申请设立登记。
✓ 予以登记的，发给公司营业执照，公司即告成立。
三、股份有限公司的设立程序
+ （二）募集设立方式设立股份有限公司的程序 + 1.发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司股
份总数的35% 。 + 2.向社会公开募集股份。 + 3.召开创立大会。发起人应当在股款缴足之日起30日内
主持召开公司创立大会。 + 4.申请设立登记。董事会应于创立大会结束后30日内，
股份有限公司的股票公开发行，转让不受限制，上市公 司股票则流动性更高，融资能力更强
30
31
4
本章导读
在被王石形容为“强行入室的野蛮人”、遭遇华润集 团反击之后，宝能系于2015年12月初再次增持万科， 重夺最大股东地位。24日，宝能系掌门人姚振华面对 “万宝之争”表示，“王石是我非常尊敬的人，我们与万 科一直在做良好的沟通。”
5
本章导读
在被王石形容为“强行入室的野蛮人”、遭遇华润集团反击之后，宝能系 于2015年12月初再次增持万科，重夺最大股东地位。24日，宝能系掌门人 姚振华面对“万宝之争”表示，“王石是我非常尊敬的人，我们与万科一 直在做良好的沟通。”
二、股份有限公司的设立条件
+ 2．发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额 （1）注册资本的最低限额为人民币500万元 。 （2）出资方式
✓ 发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货 币财产作价出资。
✓ 全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百 分之三十。
12
企业法律形式
有限责任公司：五十个以下股东出资设立，注册资本为在 公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
两种特殊的有限责任公司： 一人有限责任公司：只有一个自然人股东或者一个法人股 东的有限责任公司。 国有独资公司：国家单独出资、由国务院或者地方人民政 府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责 的有限责任公司。
（2）募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司 股份总数的百分之三十五，其余份应当向社会公开募集。
二、股份有限公司的设立条件
+ 4．发起人制订公司章程，采用募集方式设立 的经创立大会 通过。
+ 股份有限公司章程应当载明下列事项： + ① 公司名称和住所； + ② 公司经营范围； + ③ 公司设立方式； + Байду номын сангаас 公司股份总数、每股金额和注册资本； + ⑤ 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方
二、股份有限公司的设立条件
+ 《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具 备下列条件：
+ 1．发起人符合法定人数
✓ 发起人是指依法筹办创立股份有限公司事务的人，发 起人数为2人以上200人以下，其中须有半数以上的 发起人在中国境内有住所。
✓ 发起人既可以是中国公民，也可以是外国公民；既可 以是自然人，也可以是法人。
主要内容
1.1 企业的发展 1.2 企业法律形式 1.3 案例探讨
25
案例讨论
案例1-1 葛文耀与平安信托 案例1-1 研讨
有人说，葛文耀与平安信托之间的“爱恨情仇”，其实 是强势高管与资本力量之间的PK。你是如何看待这场PK的？ 葛文耀与平安信托之间的根本矛盾在哪里？
26
复习与思考： 企业是怎么产生的？其目的就是为了赢利吗？为什么？ 有限责任公司与股份有限公司有哪些区别？ 近几年来，政府对国有控股企业（包括上市公司）开始