香港、新加坡、英国与德国证券交易所的比较

香港、新加坡、英国、德国证券交易所比较

私营企业选择海外上市地点，不但要根据企业自身特点的发展战略，而且还要分析上市地本身的条件和环境，比较各交易所的市场准入条件和成本，从而才能作出正确的选择。这里对世界上一些主要接纳中国中小企业的证券交易市场进行比较。

一、上市准入条件比较

（一）香港创业板市场：

香港创业板市场是专为中小型企业尤其是中小高新技术企业募集资金服务的股票市场。香港联交所确立“创业板”，其基本的上市条件是：１．要有两年活跃营业纪录，但其中并无盈利要求；２．须有集中的主营业务，综合及投资公司是不容许在创业板上市的；３．最低公众持股量是发行股本的１０％或港币３０００万元（取其高者）；４．管理层股东及策略投资者分别受两年及一年的售股限制；５．上市后，须聘用保荐人担任顾问的职责满两个财政年度；６．须公布未经审核的季度业绩报告；７．有关公司管治的要求：审核委员会、有资格的会计师及最少有两名独立董事；８．与第一板市场相仿的披露交易及关联交易规则，经轻微调整后，亦会用于创业板。另外，创业板市场以高科技企业为主，要在创业板上市须有保荐人，保荐人的资格由香港联交所审定。据悉，创业板已设立了一个１３人组成的委员会对上市公司进行审核，对企业提出的上市申请，将在３５天内予以答复。

可以看出，香港创业板市场的上市要求相对较宽松，这对于中小

私营企业特别是中小私营高新科技企业，在证券市场上直接融资提供了广阔的空间。因而，欲到香港创业板市场的私营企业十分踊跃。已具备以下条件的私营企业将更具竞争优势：并未限制为高新技术行业，但所属行业发展前景具有吸引力；主营业务集中，产品有市场前景，具有现代化的管理系统、管理层经验丰富；公司内部监管系统完善。

（二）新加坡交易所上市标准：

相对于香港交易所，新加坡交易所上市的门槛相对低。新加坡交易所分主板市场及自动报价板市场。

主板标准SGX-MAINBOARD）：新加坡主板上市有三个标准，企业仅需符合任何一个标准即可，具体如下表：

标准一：有三年营业记录，过去三年税前利润总和750万新元，且每年至少100万新元；25%的股份至少由1000名投资者持有。

标准二：过去一年或二年的税前利润总和1000万新元；25%的股份由2000名投资者持有。

标准三：上市时市值达8000万新元以上。

自动报价板市场（SESDAQ）标准：SESDAQ成立于1987年。SESDAQ设立目标是为让新兴的有潜力的公司上市融资，因此企业在自动报价板市场上市的标准很低，除规定“15%的股份或50万股股票由至少500名股东持有”外，对于税前利润、资本额大小、营业记录等均无具体要求，但在新加坡交易所自动报价板市场上市的企业必须注意对信息进行充分披露。

新加坡证券交易所成立于1973年6月14日，经过多年发展，新加坡证券市场已经成为亚洲主要的证券市场。同亚洲其他的证券市场相比，新加坡证券市场的五大特色：

1、制造业公司所占比例大。同亚洲其他证券市场相比，新加坡市场对制造业公司更为青睐。

2、外国企业比重高，国际化程度高。新加坡证券市场是一个更为开放和国际化的市场。目前中国企业在新上市的已大30多家。

3、证券相对流通性（交易值与市值之比）大。同亚洲的香港、东京交易所相比，新加坡交易所规模较小，但股票却有更佳的流动性，特别是具有中资企业背景的股票流动性更佳，上市挂牌中国公司的换手率普遍高于其他企业，具有“中国效应”。

4、有大量的机构投资者。这些机构拥有众多的投资专家、基金经理，以及各类专业投资分析员，市场相对有效成熟。

5、有成熟和活跃的二级市场供增发融资。新加坡证券市场相对比较成熟，在信息披露完全的条件下，已上市公司增发融资相对容易。这对于国内一些快速成长急需资金的中小企业及立志于产业整合的公司而言，更有吸引力。

（三）英国创业版AIM市场上市标准：

1、必须委派一位指定保荐人和指定经纪人；

2、根据本国法律合法成立的公司，且为公众公司和同类公司；

3、公司的会计账目符合英国或美国的通用会计准则；

4、具有两年的主营业务盈利纪录。如果不符合该条件，董事和雇员

必须同意自进入AIM之日起，至少一年内不得出售其持有的该公司证券所拥有的任何权益。

AIM是伦敦证券交易所较小的，正在成长中的公司开设的全球性市场，准入标准比较宽松，使各种各样的公司能在发展的早期阶段进入公开的市场。管理制度不太严格，让企业作为股票上市公司学习体验，而不受英国上市主管部门规定的整套行为准则的制约。

收购规定比较宽松，有利于通过收购进行扩展。

某些税务优惠，这对某些公司来说可能是一个优势。

（四）德国交易所上市标准：

德国共有8 个证券交易所，其中规模最大的是法兰克福证券交易所。随着近年来德国内外贸易迅猛发展带来的高额利润激增，企业实力有很大增强。加之德国金融制度的改革，使证券市场的吸引力愈来愈大。

法兰克福是世界上最大的资本市场之一。作为欧洲第二大金融中心，法兰克福证券交易所是世界上继纽约、伦敦之外的第三大交易重镇。法兰克福是世界上资金聚集量最大的市场之一。欧洲中央银行和德国联邦银行均位于法兰克福市。目前在法兰克福自由市场交易的中国企业有170 多家。其中规模较大的有中国铝业，中国电信，中国东方航空公司等。

德国主板和自由市场（中小企业版）上市标准：

德国的相对优势在于中国和德国两国的工业主体结构相似。对于中国企业而言，到德国上市更易于为德国投资者认同。

二、上市费用比较

（一）香港上市费用

在香港创业板上市的费用视上市方式和集资额的大小上下波动。集资额越大，承销费用越大，其他各项收费也会相应提高。若发行人以H股形式上市，其所需的费用要比以红筹方式上市的费用要略高一些，因为其涉及的环节要多，架构重组与股改过程比在境外设立公司上市要复杂得多。

通常情况下，在香港创业板以H股形式上市募集1亿港元的资金，所需的费用大约在600-850万港元之间（未包括承销费，承销费一般是集资额的2.5%-4%左右），首发总费用在融资额的10%到15%之间（国内上市在6%——8%之间）。大体包括：财务顾问费100-150万元；国内律师费25-35万元；国内会计师审计费30-35万元；保荐费100-150万元；境外会计师审计费80-120万元；境外测量师行资产评估费20-40万元；境外公司律师费80-100万元；承销商律师收费80-100万元；印刷招股书、股票及认购表、招股书中文翻译费30-50万元；股票过户登记处收费、收款银行收费10-20万元；财经公关、报章广告费及其他收费30-40万元；联交所申请上市费15-20万元。

至于上市费用的支付方式，具有影响力的财务顾问会说服其他中介机构分期收取中介费，比如在企业上市前只要求发行人支付30%，中期再支付30%，其余的可以在上市后从募集的资金中支付，以此减轻发行人的财务压力。