公司治理(第二版)李维安第三章.pptx

第二节 股东大会及中小股东权益保护
一．股东大会的基本形式及其运作机制 二．中小股东及其权益 三．中小股东权益的维护 四．
一、股东大会的基本形式及其运作机制
普通股东会议 非常股东会议 股东会议的表决制度
普通股东会议
普通股东会议每一个日历年举行一次，正 是因为如此才又被称为股东年会。
股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单 位，但也有一定的弹性，不过通常不得多 于15个月。
资料来源：斯道延.坦尼夫wk.baidu.com张春霖、路.白瑞福特， 《中国的的公司治理与企业改革》，中国财政经济 出版社2002年版，第45页。
第四节 大股东与中小股东
中小股东 社会公众股股东 大股东（“一股独大”）
第四节 大股东与中小股东
一、公平正义与效率
强调公平正义是法律的宗旨。公平正义作为法律追求
1. 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物 质资本要素
2. 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工 也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险
3. 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关 注企业的积极性减弱
4. 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益 受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会 的企业”。
第一百零四条股东大会作出修改公司章程、增加 或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三 十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、谁是公司治理的主体
公司治理主体的选择原则
公司长期市场价值最大化原则 公司治理结构有效运营的原则
公司治理主体的选择
从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双 重公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益 主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。
共同决策对企业行为的影响
德国、荷兰以及斯堪的纳维亚地区的欧洲国家已经 采取了某些形式的共同决策，但是，它们的经验并 没有提供任何结论性的成果。一些观察家曾认为， 尽管这种制度并没有给予员工足够的权力去彻底改 变企业的行为，但是它们的确发挥了信息窗口的作 用。不管从企业到员工，还是从员工到企业，它们 都提供了一个可靠的信息源以支持工会的集体谈判 和劳资联合委员会的决策，而这恰好是工人发挥他 们影响的地方。因此共同决策可以作为传统契约安 排的有效补充………
1. 利润分配权 2. 剩余财产清偿权 3. 管理权
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1. 国有股 2. 法人股 3. 流通股
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中
所处的地位不同 ； 2. 股东权益和债权人权益各自承担的风
险不同； 3. 两种权益的偿还期限不同。
第三章 股东权益
股东与股东大会
内容
第一节 股东权益及其特征 第二节 股东大会及中小股东权益保护 第三节 公司治理主体的选择 第四节 大股东与中小股东
学习目的
1. 解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异； 2. 理解中小股东维护机制； 3. 区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内
容； 4. 明确股东大会的职能； 5. 掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二
股东会议的表决制度
举手表决 投票表决。投票表决可细划为两种：
法定表决制度 累积表决制度
代理投票。
第一百零七条股东可以委托代理人出席股东大会 会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在 授权范围内行使表决权。
一般事项
股东大会作出决议，必须经出席会议的股 东所持表决权过半数通过。
特别事项：三分之二
第三节 公司治理主体的选择
一．股东利益至上理论及其局限性 二．利益相关者理论及其不足 三．谁是公司治理的主体 四．
一、股东利益至上理论及其局限性
股东利益至上理论：
管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担 者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力， 管理者的目标就是追求股东利益最大化。
股东利益至上理论的局限性
者的不足；
第一节 股东权益及其特征
一．股东权益的概念 二．股东权利的种类 三．股东权益与债权人权益的比较
一 、股东权益的概念
权益 股东 股东权益
二、股东权利的种类
普通股股东的权利
1. 剩余收益请求权和剩余财产清偿权 2. 监督决策权 3. 优先认股权 4. 股票转让权
优先股股东的权利
非常股东会议
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视 公司的具体经营状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有 表决权的股本一经超过某一比例
由法院主持召开或介入的非常股东会议
当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全 部股本金的一半时，董事们应当在知情后的一个 月内召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧 急措施
2. 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有 利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产 一旦改做他用，其价值就会降低 ；
3. 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他 利益相关者的必要性 ；
4. 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
利益相关者理论的不足
詹森对利益相关者理论提出如下质疑： 1. 利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目
标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实 际上将导致公司无目标； 2. 企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高， 决策效率低； 3. 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理 者对所有的利益相关者都负责任，相当于让他 们对谁都不负责任。
二、利益相关者理论及其不足
利益相关者（stakeholder)理论： 企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有
经济利益关系的相关者负责。 员工、社区、政府乃至整个社会
利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面 ：
1. 以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一 切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅 仅是一种法律和社会惯例而已 ；